一、原告上海脉通路桥工程有限公司与被告上海南信公路建设有限公司于2000年12月28日签订的《关于转让申汇油品有限公司南信公司部分股权的协议》解除；

二、被告上海南信公路建设有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海脉通路桥工程有限公司代付款135万元；

三、被告上海南信公路建设有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海脉通路桥工程有限公司收益620，247.60元；

四、驳回原告上海脉通路桥工程有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费22，533元，由原告上海脉通路桥工程有限公司负担1元，由被告上海南信公路建设有限公司负担22，532元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。