甘肃省定西市安定区人民法院

民事裁定书

（2019）甘1102民初5382号

原告：***，男，汉族，****年**月*日出生，现住浙江省杭州市上城区。

原告：贵州涵源健康产业有限公司。

住址：贵州省贵安新区党武镇龙津村村民委员会办公室。

法定代表人：曹虹，系该公司董事。

委托诉讼代理人：王力、朱红艳，系甘肃王力律师事务所律师。（委托权限：特别代理）

被告：甘肃扶正药业科技股份有限公司。

住址：甘肃省定西市安定区巉口工业开发区。

法定代表人：包正学，系该公司董事兼总经理。

本院于2019年11月19日立案受理了原告***、贵州涵源健康产业有限公司与被告甘肃扶正药业科技股份有限公司委托合同纠纷一案。经审查，2017年1月18日，甘肃扶正药业科技股份有限公司控股的兰州扶正医药营销有限责任公司与原告***、贵州涵源健康产业有限公司签订《销售业务外包协议书》一份，其中有发生纠纷时约定管辖的条款，协议第10.4款约定“对协议履行过程中出现的争议，甲乙双方应友好协商解决。若无法协调，则通过正常的法律程序解决，受理法院为甲方所在地人民法院。”因协议书中甲方兰州扶正医药营销有限责任公司所在地为甘肃省兰州市城关区，故本案应由兰州市城关区人民法院管辖。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十二条“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。”被告甘肃扶正药业科技股份有限公司本身不是合同当事人，是在兰州扶正医药营销有限责任公司历经公司注销后概括承受了兰州扶正医药营销有限责任公司的全部债权债务。原告***、贵州涵源健康产业有限公司提起本次诉讼主张权利，是要求被告作为公司股东在公司注销后承担未清算的债务，也是对《销售业务外包协议书》权利、义务的继承，处理本案纠纷不能脱离原协议书，故原、被告同样应受到该协议约定管辖条款的约束。

驳回原告***、贵州涵源健康产业有限公司的起诉。

案件受理费18564元，退还原告***、贵州涵源健康产业有限公司。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省定西市中级人民法院。

审判员贠旭明

二零二零年一月九日

法官助理牛葆瑜

书记员朱大伟