福建省厦门市中级人民法院

民事裁定书

（2020）闽02民特13号

申请人：上海煌熠实业有限公司，住***。

法定代表人：吴跃煊，执行董事。

委托代理人：梁军征，福建择高律师事务所律师。

委托代理人：董春波，福建择高律师事务所实习律师。

被申请人：福建省永安煤业有限责任公司，住***。

法定代表人：陈荣万，董事长。

委托代理人：陈彧，福建建达律师事务所律师。

委托代理人：张旭东，福建建达律师事务所实习律师。

申请人上海煌熠实业有限公司（以下简称上海煌熠公司）和被申请人福建省永安煤业有限责任公司（以下简称永安煤业公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年1月2日立案后进行了审查。现已审查终结。

上海煌熠公司称，请求：1.撤销厦门仲裁委员作出的厦仲裁字20181018号裁决书；2.本案诉讼费、受理费等由永安煤业公司承担。事实与理由：一、2017年12月27日，永安煤业公司委托福建省产权交易中心在网上发布公告，公开征集意向竞买人以转让其持有的福建省广丰矿业有限公司(以下简称“广丰矿业公司”)55%的股权。2018年1月24日，上海煌熠公司提交了报价书，并支付了200万元保证金。2018年1月29日，上海煌熠公司、永安煤业公司、广丰矿业公司签署《股权转让合同》，该合同第五条约定，广丰矿业公司存在向福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团公司”)借款1亿元整的债务，该债务由股权转让后的广丰矿业公司承担，由上海煌熠公司为广丰矿业公司提供100%连带责任保证。若上海煌熠公司摘牌成功，由上海煌熠公司（或第三人）用1亿元等值权属清晰的资产作抵押，与福能集团公司就上述借款事项签订资产抵押合同和保证合同，并配合对抵押资产进行评估及办理抵押手续。若未能取得相关资产抵押证明文件，则案涉《股权转让合同》不生效。第七条约定，上海煌熠公司前期缴纳的交易保证金人民币200万元，在严格履约的情况下，扣除申请人缴纳给交易佣金、鉴证费，剩余冲抵部分交易价款。另，《股权转让合同》第十四条第1点还约定，被申请人向申请人承诺所转让的股权权属真实、完整，没有隐瞒下列事实：影响转让标的股权真实、完整的其他事实。后，因上海同盛企业有限公司(以下简称“上海同盛公司”)作为抵押人，与出借人福能集团公司签署《抵押合同》，以上海同盛公司所有的位于上海市奉贤区和徐汇区的房地产提供抵押担保。但在办理抵押担保事项过程中，因福能集团公司为非金融机构，不动产登记中心拒绝办理以非金融机构之间的企业借贷合同作为主合同的抵押登记事项，导致未能办理抵押登记。在此过程中，上海煌熠公司发现，永安煤业公司在转让股权时隐瞒了广丰矿业公司的水井坑煤矿采矿权将于2018年3月16日到期失效的重大事实，但为促成《股权转让合同》的履行，2018年4月23日，上海煌熠公司提出了全额现金还款方案，要求永安煤业公司督促广丰矿业公司尽快完成采矿权的续期并取得新的安全生产许可证，并就合同变更进行多次磋商。但2018年7月30日，永安煤业公司却以申请人在约定期限内未能使福能集团公司取得相关资产抵押证明文件为由解除《股权转让合同》，且拒绝退还交易保证金200万元整。申请人认为，申请人已依约提供相应资产作为抵押，无法办理抵押登记的原因系因福能集团公司的借款人主体问题，责任不在申请人。且被申请人在转让股权时未向申请人披露标的企业广丰矿业公司水井坑煤矿采矿权于2018年3月16日到期失效的重大事实，存在重大过错。在此情形下，申请人提出的现金还款方案更为便捷、可靠，但被申请人却不予接受，属于恶意撕毁《股权转让合同》，毫无诚实信用可言。但厦门仲裁委员会却将未能办理抵押登记以及合同未能生效的责任全部归结于上海煌熠公司，属认定事实不清，适用法律错误，应予以撤销。二、永安煤业公司在仲裁阶段隐瞒了其在转让股权时未向上海煌熠公司披露标的企业广丰矿业公司水井坑煤矿采矿权将于2018年3月16日到期失效的重大事实，该事实足以影响申请人购买股权的意向，对合同未能生效存在重大过错。由于永安煤业公司在仲裁时隐瞒该证据事实，足以影响公正裁决，符合根据《中华人民共和国仲裁法》第58条第（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的之规定，应当裁定撤销。

永安煤业公司称，本案上海煌熠公司提出的关于撤销仲裁裁决的理由均不属于《仲裁法》第五十八条规定法定情形且无任何事实依据，具体如下：1.永安煤业公司在履行案涉《股权转让合同》的过程中不存在任何过错，由于上海煌熠公司在履行《股权转让合同》过程中逾期未能依约办理抵押登记的根本违约行为，永安煤业公司作出单方解除合同并对交易保证金不予返还，符合双方之间的约定，具有事实和法律的依据。上海煌熠公司提出的“厦门仲裁委员会做出的厦仲裁字20181018号裁决书却将未能办理抵押登记及合同未能生效的责任全部归结于申请人，该裁决认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。”这一理由，既不属于《仲裁法》第五十八条规定的可以申请撤销裁决的任一法定情形，更与客观事实不符。2.永安煤业公司出让的是持有的广丰公司55%股权，而不是广丰公司的采矿权，上海煌熠公司对于广丰公司的情况负有进行尽职调查和查阅相关证件的义务，且其早已知悉。同时，在竞买成交后、合同履行协商期间以及本案仲裁期间，上海煌熠公司均未提出因永安煤业公司未告知广丰公司持有的采矿权证将于2018年3月16日到期，而应解除合同或认定竞买行为无效的主张。因此，上海煌熠公司提出的“由于被申请人在仲裁时隐瞒标的企业采矿权在转让时即将于2018年3月16日到期失效的关键证据，而该事实足以影响公证裁决，……”这一理由，与客观事实不符、没有任何证据印证且亦不属于可以申请撤销本案仲裁裁决的法定情形。综上，请求依法予以驳回。

经审理查明：2019年6月11日，厦门仲裁委员会作出厦仲裁字20181018号裁决书，裁决如下：（一）驳回上海煌熠公司的全部仲裁请求。（二）本案仲裁费34111元由上海煌熠公司全部承担。上海煌熠已向本案预交仲裁费34111元并与本案仲裁费全部冲抵。

仲裁庭庭审笔录显示，上海煌熠公司在陈述仲裁请求、事实和理由时提及“补充一个事实，标的公司的相关证照都已经过期，在拍卖时具有重大瑕疵，严格意义上来说是不能挂牌的”。

上海煌熠公司确认其向法庭举证的证据中，拟用于证明标的公司的相关采矿权有效期已经到期的福建省产权交易网公告、采矿权到期提醒信息，以及拟用于证明2018年1月26日参与竞价前申请人与被申请人时任法定代表人黄金平沟通时，黄金平曾经承诺“万一交易不成，我司绝对原封不动，连同银行同期利息一并奉还”的微信聊天记录未向仲裁庭提交，其余证据均已向仲裁庭提交。

本院认为，涉案标的公司的相关采矿权有效期已经到期的福建省产权交易网公告、采矿权到期提醒信息分别发布于福建省产权交易中心网站及福建省自然资源厅网站，不属于得为一方所隐匿的证据，相反，上海煌熠公司于仲裁庭审理时已经明确提出证照过期问题，但未就此向仲裁庭进行有效的举证，系其对自有权利的处分，理应承担相应后果。此外，永安煤业公司关于微信聊天记录所载内容与在后书面合同内容相左应以书面合同约定为准的抗辩意见有理，本院依法予以采纳。综上，上海煌熠公司的撤裁申请不具有相关事实及法律依据，本院依法予以驳回。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用

驳回申请人上海煌熠实业有限公司的申请。

申请费人民币400元，由申请人上海煌熠实业有限公司负担。