原告深圳驿普乐氏科技有限公司向本院提出诉讼：请求判令被告支付备货损失人民币991,131.64元（包括2,462个充电盒X390.60元/盒+29,474.44元PCB板损失）、偿付利息（以991,131.64元为基础，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年4月29日计算至实际清偿之日止）、被告提走原告所有的备货产品（包括2,462个充电盒、1,056个PCB板）。审理中，原告撤回关于PCB板损失的诉请。事实与理由：2018年1月29日，原、被告签订《采购框架协议》，约定原告向被告采购充电桩产品。2018年9月5日，原、被告签订生产订单保证函，约定原告按照生产订单保证函及产能供货等约定的数量提前备货，如果被告未按约完成提货，需承担备货损失。合同签订后，原告按约履行合同义务，并作出备货及供货工作。2019年3月，因被告拖欠货款，原告就货款纠纷提起诉讼，在该案中被告将某原告的备货保证金抵扣补货货款。因被告未提前通知原告暂停备货，且未按约采购完毕备货产品，造成原告备货损失，故诉诸法院。

被告纽福克斯光电科技（上海）有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。1.原告主张备货损失的依据系原、被告签订的采购合同框架协议及常能供货保证书，但原告本案中的备货均是基于原告与案外人深圳A有限公司（简称A公司）之间的采购单，缺乏对应性；原、被告之间补充协议约定在被告支付30%预付款后，原告才组织生产，原告自行备货生产损失与前述约定相悖；产能供货保证书系预估需求数量，不能作为备货数量依据；合同中约定因终端客户终止订单，被告不承担责任。2.原告未能举证证明备货损失的实际发生、价格以及与采购单的关联性；3.根据原告自述的产能，并无备货的必要；4.原告备货期间，A公司已经存在拖欠货款的违约情况，原告仍继续备货造成损失扩大，应自行承担责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

经审理，本院认定事实如下：2018年1月29日，原告与被告就部分零部件或成品（以下简称物料）的加工、购买等签订《采购框架合同》载明：该框架合同为基础合同，内容适用于基于该合同签订的每一个具体合同；具体合同是指《订购单》《外包单》或为完成某项具体交易而签订的合同；具体合同的成立以被告填写注明订购时间、产品编号、名称、规格、单价等所出具的《订购单》《外包单》等书面文件交付原告，原告据此承诺而成立，被告的订货或委外加工物料的品名、规格、数量、价格、交货日期均以具体合同为准；正式供货前双方签订技术协议，或以双方签署的图纸、规格说明书作为供货依据；双方经过协商确定物料价格，单价应以双方最终确认的单价为依据。关于交货，被告要求原告的来料批次交货及时率：OEM物料100%、售后物料100%，原告原则上必须按照《订购单》《外包单》的交货日期和数量交货。

该合同对原材料、验收等内容进行了约定。关于货款支付约定原则上为固定月结60天，价格按《订购单》或《外包单》所列为准。合同自****年**月**日生效，有效期1年，如果双方在合同过期后没有异议，合同自动展期。合同中另外对模具管理、质量标准等内容进行约定。同日，双方签订货款支付补充协议，约定合同签订后，预付30%款项，由原告组织生产充电设备，剩余70%货款于发货前付清。

2018年8月6日，被告向原告发出《产能供货保证书》，载明为保证2018年10月至2019年12月的生产能继续顺利完成，要求原告月最大生产和供货能力达到各时间段要求，原告储备的产品应能满足被告1个月的供货需求，以便应对需求的突然放大，并附2019年12月之前每月预估需求数量（2018年10月2,050套、11月4,400套、12月4,200套、2019年1月6,200套、2月4,300套3月6,300套、4月7,000套、5月10,000套、6月10,500套、7月11,800套、8月11,900套、9月11,400套、10月10,000套、11月10,300套、12月10,300套），月最大生产能力（EVAC30P便携式充电盒的日产能959套/天、月产能23,976套/月），并强调本次产能调查基于目前对2019年产能预测，希望供应商提早准备产能，具体的月度计划在9月底会有细节变动。原告对此予以盖章确认，承诺在2018年11月30日前达到被告及其终端客户2019年需求的生产能力等内容。

2018年9月，原告与被告签订《生产订单保证函》，载明：原告与被告因业务需求达成战略合作协议，被告向威马汽车技术有限公司及其关联单位（以下简称威马公司）推出型号为EVAC30P的便携式充电盒产品，原告需提供产品内部信息及相关资讯服务，用于被告完成威马公司的产品认可和阶段评审工作。威马公司向被告下单，被告保证如数向原告采购，如威马公司未终止订单，而被告中断向原告采购，转向其他供应商采购，则应某原告开发费用50万元，但如威马公司自行终止订单，被告中断采购不需承担任何责任。因考虑电子料备货周期较长，为保证威马公司批量订单供货正常，针对2018年威马公司出货要求，被告需支付一定比例的生产保证金（不低于20万元）给原告做好相关备料准备工作。所生产的整机被告在三个月内完成提货，原告不承担呆滞库存。

2019年1月3日，落款为被告人员周帅莉通过邮件向原告发送采购单（2,165台充电盒，单价399元，总价863,835元），要求在2019年2月春节假期后交货。2019年2月19日，落款为被告人员徐志祥通过邮件向原告发送采购单（3,035台充电盒，单价399元，总价1,210,965元），并表示待新价格出来再改附件订单单价。2019年4月22日，落款为被告及A公司人员左毅通过邮件向原告发送采购单（7,110台充电盒，单价373元，总价2,652,030元），并表示安排备货，按每周1千的节奏交货。上述三项采购单共计下单12,310台，付款方式均为发货前支付30%货款，发货后1个月付70%尾款。2019年1月至2019年4月期间，原告根据具体指令进行交货，共计交付货物8,570台，之后被告未支付预付款，原告不再出货。

2019年6月12日，原告向A公司发送催款联络函邮件，表示近期A公司多次延迟出货以及未按约付款，要求列出近期的详细付款计划并在本周支付部分货款。2020年3月5日，原告向A公司发出企业询证函，载明A公司欠原告911,701元，A公司予以确认。2020年3月23日，原告委托律师向A公司发出律师函，载明A公司于2019年1月17日至2019年4月24日多次向原告采购充电盒产品，总价值达3,302,430元,至发函时拖欠911,701元，要求A公司遵守合同约定，履行付款义务。A公司于2020年3月26日收到律师函。

2020年5月25日，原告通过律师向被告发出律师函，载明被告于2019年1月17日至2019年4月24日多次向原告采购充电盒产品，总价值达3,302,430元,原告履行了供货义务，并向被告指定的第三方A公司开具发票及对账，至发函时拖欠911,701元，要求被告遵守合同约定，履行付款义务。被告于2020年5月27日收到律师函。

2020年8月5日，原告向本院提起诉讼，要求被告、A公司共同支付系争采购单所涉货款911,701元及利息等损失，案号（2020）沪0118民初14550号。该案中，被告认为，2019年起，被告向A公司采购，A公司向原告采购，故被告不应承担付款义务。经审理，法院认为，无论从合同约定还是实际履行来看，被告相关经办人员与原告聊天记录的内容（从2018年到2019年）具有连贯性，且相互印证，具有较强的证明力，能够证明原告与被告之间的合同关系无实质性变化。虽采购订单的抬头变更为A公司，但并无A公司的盖章或授权签字，不能证明系A公司独立向原告采购。2019年原告供货行为系履行原、被告之间的采购合同，被告应承担付款义务，抵扣20万元保证金后，被告应某原告货款711,701元，A公司对被告安排以其名义下单、付款、接受开票等未提出异议，并在询证函上对欠款予以确认，故应与被告共同承担付款责任。原告要求其对被告债务承担连带责任，未超出前述共同责任的范围，法院予以支持。据此判令被告支付原告货款711,701元及利息，A公司承担连带清偿责任。

上述查明的事实由原告提供的协议证书、判决书、采购单等及被告提供的邮件、采购单以及双方当事人的陈述，经当庭质证，本院予以确认。

根据庭审查明事实，结合双方诉辩称意见，双方主要争议焦点：一、原告进行备货的依据；二、原告的备货库存数量；三、原告的备货库存损失认定及责任承担。

一、原告的备货依据

原告认为，依据双方合同约定以及实际履行行为，原告有充足的备货依据。双方签订的采购协议、保证书等内容均对原告的产能和供货时效提出具体要求，2019年1月至4月期间，被告下单采购12,310台产品，并要求原告在3月底4月初交货8,555台、4月中旬至5月初交货4,000台，故原告于2019年3月向供货商下单进行备货，但被告在2019年6月不再通知原告发货、也未提出解除合同，陆续将拖欠货款支付至2019年12月，期间原告亦未再下单备货，已经尽到防止损失扩大。

被告认为，原告的备货行为缺乏合同依据：涉案采购单系原告与A公司之间签订，采购协议及保证书系原、被告之间形成，原告为履行其与A公司之间的采购合同而备货，而引用原、被告之间的产能约定，违反合同相对性；即便适用情况下，原、被告之间的补充协议约定，被告支付合同金额30%预付款后，原告方进行生产，但被告并未支付涉案备货产品的预付款，且存在拖欠已交货产品的货款情况下，原告擅自提前生产备货，系原告自行扩大的损失。

对此争议，本院认为，第一，根据原、被告之间签订的系列协议，从框架协议、保证书以及保证订单函等内容，均明确被告对原告产能、备货均提出要求，明确约定原告备货应当满足被告1个月的供货需求，并列明2019年每月产能自4,000台至1万台不等。第二，根据框架协议约定原、被告之间的具体合同关系以采购单形式确定，本案中由被告于2019年1月至4月向原告发送三份采购单，订货12,310台产品，并列明相应的送货时间段，原告承诺予以接收，双方之间的买卖合同关系成立。原告按照采购单需求备货生产，系履行双方之间的买卖合同关系，亦是兑现对被告的产能承诺。之后因被告不再要求送货，并拖欠货款，导致仅交货8,570台，差额3,740台，原告现主张的备货库存数量并未超过订单未交货数额，原告主张备货库存损失，实则系要求继续履行合同约定的交货。第三，关于被告的抗辩意见。（1）对于2019年采购单的合同相对方，在（2020）沪0118民初14550号生效民事判决中，已确认采购单抬头变更为A公司，并不能证明系A公司独立向原告采购，2019年原告根据采购单进行供货的行为系履行原告与被告之间的采购合同，被告承担付款义务。故对于被告抗辩合同相对方不一致的意见，不予采纳。（2）关于合同中约定“威马公司终止订单，被告中断采购不需承担任何责任”，系为防止被告将威马公司订单转给第三方或自行开发替代品，而造成原告开发费用损失而约定，但本案原告并未主张相应的开发费用，故不属于前述情形。（3）双方对于付款方式约定发生多次变化，从框架合同中“月结60天”、补充协议“30%预付款、发货前付清剩余70%货款”，直至采购单中“发货前支付30%货款、发货后1个月70%尾款”，该内容系对货款支付时间的变化，本意在于合理平衡双方债权债务的负担成本，并非以预付款作为原告启动生产的前提条件。（4）对于已交货的货款，被告出现拖延支付货款行为，在被告未明确向原告提出终止履行或解除合同的前提下，原告为履约积极备货与其对应收账款的催款行为并不矛盾。原告作为守约方，不应因其合理积极的履约行为而加重责任，被告作为违约方，更不能因其拖欠货款的违约行为而获得抗辩利益，否则有违诚实信用原则。

综上，本院认定，综合产能保证及采购单的约定，原告主张备货的行为合法有据。

二、原告备货库存数量

原告陈述，系争充电盒产品由PCB电路板及元器件组装而成，其中PCB电路板由原告研发、并委托深圳市B有限公司（简称B公司）加工生产，元器件由原告另行采购，之后由原告委托港加贺电子（深圳）有限公司（简称港加贺公司）将PCB电路板和元器件进行组装生产为成品，并由港加贺公司根据原告指令直接送货至原告客户处。被告于2019年1月至4月向原告下单12,310个充电盒产品，交货8,570个。为履行原、被告合同，原告向B公司、港加贺公司下单生产PCB板及充电盒，之后因被告拒绝继续履行合同，导致原告库存损失，经委托审计确认库存2,462台、PCB板1万个。为此提供下列证据：

1.原告与B公司的采购合同、B公司出具的对账单、送货单、发票及付款回单一组，证明2019年3月，原告委托B公司生产PCB电路板1万个，含税单价3.4元、不含税单价2.93元，B公司已向原告交货，原告支付相应货款的事实；

2.原告与港加贺公司的加工合同、对账单、发票、付款回单及微信聊天记录一组，证明2019年3月，原告根据被告订单计划向港加贺公司下单7,000台整机充电盒，2019年4月、5月对账确认当月交货4,535个、9月对账确认4月30日交货1,500个、12月对账确认11月28日交货875个。

3.2021年4月，原告委托深圳XX事务所对系争EVAC30P便携式充电盒产品备货结存成本情况明细表进行审计，会计师事务所出具专项审计报告，其中审计报告载明，经审核相关合同、入库单以及会计账簿、凭证等相关会计核算资料，截至2021年3月，EVAC30P便携式充电盒产品备货结存成本总额为510,183.43元，其中便携式充电盒480,873.09元（单价195.32元/个、数量2,462个），PCB板29,310.34元（单价2.93元/个、数量1万个）。审计意见为截至2021年3月EVAC30P便携式充电盒产品备货结存成本明细表已经按照企业会计准则相关规定编制，在所有重大方面公允反映了EVAC30P便携式充电盒产品备货结存成本情况。便携式充电盒结存明细表显示2019年5月至2020年1月期间，均由港加贺公司向原告交货，原告向A公司交货，其中2019年4月港加贺公司向原告交货3,770个、5月交货集中交货765个、7月交货20个、9月交货1,500个、12月交货875个，2019年4月原告最后一次向A公司交货1,500个。PCB结存明细表显示2019年3月B公司向原告交货1万个PCB电路板。证明经审计清点后库存数量情况。

4.2021年5月27日、6月21日，深圳XX事务所出具审计报告补充说明及审计底稿一份，载明根据中国注册会计师审计准则的要求，于2021年4月10日9时30分随同原告相关人员前往原告仓库进行了现场盘点及审核相关会计资料，直至当日20点左右结束，并根据审计准则进行了盘点、检查、观察、询问等程序，根据账实相符的原则对会计数据、会计凭证、成本、实物数量等进行整理、清点、记录，形成相应的记录及工作底稿，于4月17日出具审计报告，证明审计报告的出具过程及真实性。

5.2021年5月10日，广东省深圳市南山公证处系争货物现状出具的公证书一份，显示在原告工厂一楼、三楼仓库处存放大批PCB板及EVAC30P便携式充电盒产品，产品上印有被告名称，证明库存真实存在的事实。

经质证，被告对证据1合同、发票、付款凭证真实性予以认可，对账单上B公司公章系复印形式，不予认可，且送货日期与原告所述库存照片显示的日期不符；对证据2发票、付款回单真实性予以认可，合同及对账单上港加贺公司公章系复印形式，不予认可，成品价格38元与原告主张金额不符，出现9月之后大量送货情况，而此时原、被告之间已经暂停供货。对证据3、4、5中审计报告及补充说明、公证书真实性无异议、审计底稿无原件不予认可，并认为审计报告中日期矛盾、部分送货数据与入库单不符、并没有现场清点，对其内容真实性不予认可；公证书中显示的PCB板标签为不合格，说明本来就存在问题，不应列为由被告承担的库存损失，此外无法看出原告主张的库存产品与证据1、2的关联性。

对此原告补充说明，原告与B公司之间的交易是持续进行，但原告并没有按照B公司生产时间先后顺序将PCB板交给港加贺公司，故会导致库存中存在部分之前生产的PCB板，但不影响库存数量。港加贺公司提供来料加工服务，38元系加工费，不能以此作为原、被告货物价格证明。原告在3月下单后，港加贺陆续完成生产，待原告接到被告发货指令后，再由港加贺公司直接发货给被告客户威马电动汽车，4月之后被告不再要求原告送货，港加贺公司不同意继续保管已完成的充电盒，故于11月、12月集中送货至原告仓库的事实。对于审计机构经现场查看清点后出具的报告、PCB板是放置在B公司时受潮，但经过高温烘烤后仍可恢复使用。

审理中，原告表示系争便携式充电盒系根据被告需求设计定制的特定物，用于威马电动汽车使用，系1.5代充电盒产品，目前市场上已经更新到第3代，产品行业标准亦更新，PCB线路板电路是根据被告产品需求设计，原告均无法实现再次销售。被告表示因A公司已不再经营，人员离职，无法配合进行现场清点查勘，但认为双方合同项下充电盒属于通标产品，且原告无法证明库存产品系采购单项下充电盒。

本院结合认证意见一并阐述，第一，原告委托进行审计机构进行备货结存情况的专项审计，并取得相应审计报告，该份由具有国家许可有资质的会计师事务所出具，在报告中均承诺他们的责任是按照国家注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并遵守职业道德规范独立于原告，执行审计工作。据此，本院有理由相信会计师事务所所作审计报告的依据是客观和符合国家有关审计规定的，结论应该是在遵守职业道德规范下所作的且是公正的。第二，从审计过程及内容来看，审计机构经审核合同、入库单、会计账簿，并经现场清点确认库存情况，其审计证据及方法充分而适当。而原告亦在本案中提供了与备货供应商的完整交易凭证，包括合同、对账单、送货单、发票及付款凭证，虽然部分材料以传真形式形成，但其内容、时间、金额、品名与发票、付款凭证相印证，足以证明原告与B公司、港加贺公司之间交易的真实性，本院对上述证据真实性予以采纳。前述交易凭证反映的进出库情况与审计报告数据一致，进一步印证审计报告的客观与真实。第三，原告提交的公证书证明库存的客观存在，虽然被告对库存数量存有异议，但又不同意在本案中共同进行清点复勘，亦未提供其他证据予以反驳。反而观之，原告提供的审计报告、原始交易凭证及公证书等证据充分而客观，能够证明其审计报告中库存数量的真实，本院予以采纳。第四，被告于2019年1月至4月共计下单充电盒12,310台，原告根据被告指令交货8,570台，尚余3,740台未交货，原告目前备货库存数量亦低于订单中未交货数量，说明原告备货库存数量的合理性。第五，关于被告对关联性的抗辩意见，从现场清点的库存产品照片显示产品名称便携充电盒、型号EVAC30P以及被告名称，足以证明系采购单项下货物。系争充电盒系供应给威马公司的新能源汽车，原、被告对此约定技术协议，并就开模费用承担进行约定，显然不属于通用产品，原告无法另行销售给其他客户。综上，本院认定原告备货库存充电盒数量2,462台。

三、系争备货库存损失及责任承担

关于备货库存损失，原告按照390.60元单价计算充电盒。被告认为按照与港加贺公司的交易金额38元作为充电盒价值依据，且原告提供审计报告显示单价195.32元。

本院认为，关于充电盒的单价，根据原、被告的采购单，显示1月、2月采购单价为399元、4月22日采购单价为373元，本案中原告的备货库存实际系为4月22日的采购单而备货，应当按照373元作为系争库存充电盒的销售价。至于港加贺公司与被告之间系加工合同，交易单价38元系加工费，被告的抗辩显然缺乏依据。此外，虽然经审计确认充电盒的成本价195.32元，但双方在采购单中明确销售单价373元，可以预见到合同履行时原告可获得的利益，以及被告违约时可能造成的损失。综上，本院认定按照销售单价373元计算2,462台充电盒的损失，共计918,326元。

根据庭审查明事实，本院认为，原、被告之间买卖合同关系真实有效，双方均应恪守。被告未按约履行合同义务，应当赔偿原告备货损失918,326元，在其支付完毕后，上述2,462台充电盒的所有权归被告所有，其应当在付款后自行提取上述货物，若原告无法提供完好的货物，相应的价值贬损可以在损失中予以扣除。关于利息损失，被告未积极履约，导致原告未能及时收回货款损失，其从本案起诉2021年4月28日起主张相应利息损失，于法有据，本院调整计息基数为918,326元，其余计算方式，本院予以确认。原告撤回关于PCB板的诉请，系其自行处分民事权利及诉讼权利，于法无悖，本院予以准许。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下：

一、被告纽福克斯光电科技（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳驿普乐氏科技有限公司备货损失918,326元及利息（以918,326元为基数，自2021年4月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至被告实际付清之日止）；

二、被告纽福克斯光电科技（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内至原告深圳驿普乐氏科技有限公司处提取2,462台型号为EVAC30P的便携式充电盒。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13,416.57元，由原告深圳驿普乐氏科技有限公司负担433.31元，被告纽福克斯光电科技（上海）有限公司负担12,983.26元，财产保全费5,000元，由被告纽福克斯光电科技（上海）有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

二零二一年十一月十五日

附录

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、1999年《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

三、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。