山东高速公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判北京麒高公司返还山东高速公司货款960万元并赔偿资金占用期间利息损失，或将本案发回重审；2.由北京麒高公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。1.一审判决称“山东高速公司与北京麒高公司、北京麒高公司与日照嘉玲公司之间的合同有违商业常理”，据此要求“当事人应继续举证证明合同的真实性”，该论述与事实不符，且举证责任分配错误。2.一审判决称“第三人山西银焱公司明确否认其业务专用章的真实性，且原、被告亦未提交其他证据证明存在货物的真实流转”，据此认为案涉交易“无真实货物流转”，该论述系偷换概念，与事实不符，且北京麒高公司前后陈述自相矛盾，不应采信。二、本案法律关系为买卖合同关系，山东高速公司与北京麒高公司之间的合同系真实意思表示，合法有效。1.法院应充分尊重当事人的表面意思，在没有充足证据支持的情况下，不应否定案涉买卖合同的效力。2.本案案涉合同不构成通谋虚伪行为。

北京麒高公司辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。

山西银焱公司述称：山西银焱公司与山东高速公司、北京麒高公司无合同关系，无经济往来，本案所涉提货单并非山西银焱公司出具，提货单及提货单上的业务专用章系伪造。

太原陆通公司、日照嘉玲公司未向本院陈述意见。

山东高速公司向一审法院起诉请求：1.请求判令山东高速公司、北京麒高公司于2016年7月27日签订的《工矿产品买卖合同》于2018年5月17日解除；2.请求判令北京麒高公司返还山东高速公司货款960万元；3.请求判令北京麒高公司赔偿山东高速公司资金占用期间的利息损失（以960万元为基数，自2016年9月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止，暂计至2019年8月19日为1 357 866.67元）；4.请求判令北京麒高公司赔偿山东高速公司律师费15万元；5.请求判令诉讼费用由北京麒高公司承担。

一审法院认定事实：2016年7月27日，山东高速公司（买方）与北京麒高公司（卖方）签订《工矿产品买卖合同》，其中载明：双方经过友好协商，就“日照嘉玲公司”委托买方向其指定的供货方（北京麒高公司）购买产地位于山西娄烦的二级冶金焦（生产商山西银焱公司）一事达成如下协议：第一条约定合同标的物名称为二级冶金焦、月供应数量12 000吨，含税单价800元/吨，含税金额960万元，交货时间为买方付款后40日内。第四条交货地点、方式：买方指定厂内指定堆场（太原市陆通铸造有限公司，地址：山西省太原市娄烦县）。卖方向买方转移由山西银焱公司出具的《提货单》（“提货单”上应备注货权转移给山东高速公司，并加盖“北京麒高公司”公章有效）和《质检报告》。《提货单》和《质检报告》的扫描件须在发货前以电子邮件形式发送给买方，原件通过邮寄方式寄送给买方，扫描件与原件具有同等法律效力。第七条结算方式和期限：卖方向买方转让《提货单》和《质检报告》后所有权转移给买方，所有权转移后1个工作日内，买方与卖方办理结算手续并支付全额货款给卖方，卖方应在收到买方货款后15个自然日内向买方开具全额增值税专用发票。第十二条其他：6.卖方向买方转移由山西银焱公司出具的《提货单》（“提货单”上应备注货权转移给“山东高速公司”，并加盖“北京麒高公司”公章和“山东高速公司”业务专用章后有效，上述印章不齐备无效）。

同日，北京麒高公司（买方）与日照嘉玲公司（卖方）签订《工矿产品买卖合同》，其中载明：双方经过友好协商，就“山东高速公司”委托买方向其指定的供货方（日照嘉玲公司）购买产地位于山西娄烦的二级冶金焦（生产商“山西银焱公司”）一事达成如下协议：第一条约定合同标的物名称为二级冶金焦、月供应数量12 000吨，含税单价797元/吨，含税金额9 564 000元，交货时间为买方付款后40日内。第四条交货地点、方式：买方指定厂内指定堆场（太原市陆通铸造有限公司，地址：山西省太原市娄烦县）。卖方向买方转移由山西银焱公司出具的《提货单》（“提货单”上应备注货权转移给“山东高速公司”，并加盖“日照嘉玲公司”公章有效）和《质检报告》。《提货单》和《质检报告》的扫描件须在发货前以电子邮件形式发送给买方，原件通过邮寄方式寄送给买方，扫描件与原件具有同等法律效力。第七条结算方式和期限：卖方向买方转让山西银焱公司出具《提货单》和《质检报告》以及制定工厂（太原陆通公司）出具的全部电子磅单后所有权即转移给买方。所有权转移1个工作日内，买方与卖方办理结算手续并支付全额货款给卖方，卖方应于15个自然日内向买方开具全额增值税专用发票。第十二条其他：6.卖方向买方转移由山西银焱公司出具的《提货单》（“提货单”上应备注货权转移给“北京麒高公司”，并加盖“北京麒高公司”公章和“日照嘉玲公司”业务专用章后有效，上述印章不齐备无效）。

2016年7月28日，北京麒高公司向日照嘉玲公司发送邮件。北京麒高公司称邮件内容为提货单。

2016年8月1日，山东高速公司向北京麒高公司转账960万元，北京麒高公司向山东高速公司出具了货款收据。

同日，山西银焱公司出具提货单，显示冶金焦实发数量12 000吨，提货期限8月1日至8月31日，提货仓库为山西银焱公司仓库。发货要求说明：山东高速公司委托北京麒高公司购买山西银焱公司生产的焦炭，根据合同规定，货权转给山东高速公司。货物数量以包干到厂过磅数量为准，若数量不足，由山西银焱公司补齐。下方盖有山西银焱公司业务专用章、北京麒高公司业务专用章以及日照嘉玲公司公章。山西银焱公司称其业务专用章系伪造。

2016年9月26日，北京麒高公司（卖方）与日照嘉玲公司（买方）签订《购销合同》，其中载明产品名称为红土镍矿，总价为10 012 750元。交货地点为天津港，合同签订后2个自然日内，卖方将60 500湿吨货权转移给买方，买方以现汇方式向卖方支付10 000 000元。买方在合同签订后30天内向卖方结清付清全款。

2016年8月3日至2016年12月7日，北京麒高公司向日照嘉玲公司转账共计7 711 250元。2016年9月29日至2016年10月27日，日照嘉玲公司向北京麒高公司转账共计8 160 000元。

2019年11月13日，山东高速物流集团有限公司（甲方）与山东高速标准箱物流有限公司（乙方）签订《吸收合并协议》，约定甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。合并各方的债权、债务，全部由合并后的甲方承继。2019年12月30日，山东高速标准箱物流有限公司被准予注销登记。

2019年11月13日，山东高速公司与上海锦天城（济南）律师事务所签订委托代理协议，并于2019 年11月27日支付代理费15万元。

上述事实，有合同、银行凭证、提货单、电子邮件截图、发票、收据、照片以及当事人一审当庭陈述等证据在案佐证。

一审法院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

该案争议焦点为该案法律关系的性质及合同效力，该院论述如下：第一，山东高速公司与北京麒高公司、北京麒高公司与日照嘉玲公司分别签订了除价款略有差异，在标的物种类、数量、交货地点、结算方式、违约责任等方面完全相同的《工矿产品买卖合同》，依据上述合同，日照嘉玲公司在同一天先以960万元买入12 000吨二级冶金焦炭，又以9 564 000元卖出上述货物，有违商业常理，各方当事人应继续举证证明上述合同的真实性；第二，提货单虽然符合双方在合同中约定的形式要件，但山西银焱公司明确否认其业务专用章的真实性，且山东高速公司、北京麒高公司亦未提交其他证据证明存在货物的真实流转；第三，关于北京麒高公司称其实际向日照嘉玲公司交付7 711 250元系冲抵双方其他买卖合同货款差价的抗辩意见，该院认为与该案不存在必然关联性。综上，该院认为山东高速公司、北京麒高公司与日照嘉玲公司之间并非真实的买卖合同关系，而是以货物买卖形式进行的融资借贷行为，日照嘉玲公司作为实际借款人，其支付的买卖差价实为利息或手续费。因此，该案法律关系的性质应为以买卖形式掩盖的企业间借贷，山东高速公司与北京麒高公司之间签订的《工矿产品买卖合同》欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人共同而为的虚假意思表示，应认定为无效。经该院多次释明，山东高速公司坚持认为该案法律关系为买卖合同，故该院对其主张不予支持。日照嘉玲公司、太原陆通公司经该院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，该院依法缺席判决。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、确认山东高速公司与北京麒高公司于2016年7月27日签订的《工矿产品买卖合同》无效；二、驳回山东高速公司的全部诉讼请求。

二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为：结合各方诉辩意见，本案争议焦点为山东高速公司与北京麒高公司之间是否构成真实的买卖合同关系以及双方之间的《工矿产品买卖合同》效力问题。

关于山东高速公司与北京麒高公司之间是否构成真实的买卖合同关系的问题。山东高速公司上诉主张其与北京麒高公司之间构成买卖合同关系，本院对其主张不予认可，理由如下：第一，根据本案现有证据，双方之间签订的《工矿产品买卖合同》，与北京麒高公司、日照嘉玲公司之间签订的《工矿产品买卖合同》，除价款略有差异外，在签订日期、标的物名称、质量标准、数量、交货时间地点、结算方式、违约责任等方面完全一致，上述合同近乎相同的一致性以及合同反映出的日照嘉玲公司同日内高价买入、低价卖出同等数量、质量的二级冶金焦的做法，显然与真实买卖合同及商业常理不符；第二，前述两份《工矿产品买卖合同》显示出，日照嘉玲公司委托山东高速公司向北京麒高公司购买二级冶金焦，山东高速公司委托北京麒高公司向日照嘉玲公司购买冶金焦，有理由推断三方之间具有套用相同合同模板以循环买卖表面形式进行企业间借贷的高度盖然性；第三，山东高速公司与北京麒高公司签订的《工矿产品买卖合同》第七条约定，“…所有权转移后1个工作日内，买方与卖方办理结算手续并支付全额货款给卖方…”，现山东高速公司主张其全额支付了货款但北京麒高公司未向其交货，该付款情形与合同约定的义务履行顺序及常理不符；第四，山西银焱公司否认提货单以及提货单上业务专用章的真实性，并称与山东高速公司、北京麒高公司均无业务往来，本案亦无其他可以证明合同标的物实际流转情况的证据；第五，根据席沛（《工矿产品买卖合同》中山东高速公司一方的联系人）与北京麒高公司人员沟通情况可知，本案交易并非如山东高速公司所称的仅涉及山东高速公司和北京麒高公司两方，尽管山东高速公司未提交其与日照嘉玲公司之间的合同，但根据现有证据可以判定，山东高速公司在与北京麒高公司订立《工矿产品买卖合同》时对于涉案交易的真实目的并非进行工矿产品买卖这一事实是明知的。因此，一审法院认定山东高速公司、北京麒高公司、日照嘉玲公司之间并非真实的买卖合同关系，而是以货物买卖形式进行的融资借贷行为正确，本院予以维持。

关于山东高速公司与北京麒高公司之间签订的《工矿产品买卖合同》的效力问题。如前所述，该《工矿产品买卖合同》并非合同当事人的真实意思表示，应认定无效。

综上，山东高速公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费88 447元，由山东高速物流集团有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。