| 司法解析 | |
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山东中农联合作物科学技术有限公司 江西珀尔农作物工程有限公司 九江市昌久谷道农资连锁有限公司 江西昌久谷道农资有限公司 |
| 类型 | 民事判决书 |
| 案号 | - |
| 案由 | 买卖合同纠纷 |
| 法院 | 山东省济南市历城区人民法院 |
| 裁判结果 | 中农联合公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告九江市昌久谷道农资连锁有限公司偿还原告山东中农联合作物科学技术有限公司所欠货款177146元;2.判令被告九江市昌久谷道农资连锁有限公司向原告山东中农联合作物科学技术有限公司支付违约金(以所欠货款本金177146元为基数,自2019年12月26日起至货款结清之日止,每逾期一日按照未结清货款的3‰计算);3.判令被告江西昌久谷道农资有限公司、被告江西珀尔农作物工程有限公司对上述欠款及违约金承担连带责任;4.判令本案的诉讼费用由被告九江市昌久谷道农资连锁有限公司、被告江西昌久谷道农资有限公司、被告江西珀尔农作物工程有限公司承担。 事实和理由:山东中农联合作物科学技术有限公司与九江市昌久谷道农资连锁有限公司于2019年2月28日在山东省济南市签订了《2019年度产品购销合同》。该合同约定原告按照被告九江谷道公司要求进行供货,被告九江谷道公司应于2019年11月20日前与原告结清本年度货款;逾期未结清的,每逾期一日需向原告支付未结清货款3‰的违约金。原告依约向九江谷道公司供货,九江谷道公司签署了《出库凭单》,对原告的供货行为没有异议。原告已完成了合同义务,被告九江谷道公司未能依约支付货款177146元。后双方约定,所欠货款必须于2019年12月25日前汇入原告指定账户,经原告确认货款到账后,双方货款两清。至今,被告九江谷道公司仍未支付所欠货款。因被告九江谷道公司系一人有限责任公司,江西昌久谷道农资有限公司作为其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。同时,江西珀尔农作物工程有限公司作为江西昌久谷道农资有限公司的唯一股东亦未能证明公司财产独立于股东自己财产,也应当对公司债务承担连带责任。 九江谷道公司缺席,未答辩。 江西谷道公司缺席,辩称答辩人与九江谷道公司是两个独立的民事主体,各自独立经营,独立承担民事责任,财务各自管理,自负盈亏,各自有财务报表,经营资金相互独立,不存在混同的情况。原告要求答辩人承担连带责任的诉请不成立,请求法院予以驳回。 江西珀尔公司缺席,辩称答辩人只是江西谷道公司的股东,不是九江谷道公司的股东,九江谷道公司的股东是江西谷道公司。九江谷道公司的债务由江西珀尔公司隔层来承担连带责任,无法律依据。公司法对于独资公司的股东,没有层层追索、无穷无尽承担连带责任的法律规定。为此,原告要求答辩人承担连带责任的诉请,无事实及法律依据,应依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下:2019年2月28日,中农联合公司为甲方,九江谷道公司为乙方,双方签订《2019年度产品购销合同》,约定由中农联合公司为九江谷道公司提供农药产品。双方在合同中对于销售区域、送(取)货方式及运费、结算价格、结算方式及期限、验收方式及异议期限、退货等均予以明确约定。其中第5.2条约定:乙方在收到每批次甲方产品3天内,必须将该批次货款的50%以上支付给甲方,余款在60天内付清;逾期未结清的,每逾期1日,乙方应按余款的3%0支付违约金。合同签订后,中农联合公司按约定为九江谷道公司供货。2019年11月18日,双方签订一份结账清单,确认九江谷道公司欠货款258642元,于2019年12月25日前打入指定账户,公司确认货款到账后,双方货款两清。九江谷道公司未按约定付款,形成本案诉讼。 对于中农联合公司所主张货款177146元的形成,其在庭审中陈述双方出具结账清单后九江谷道公司共支付9万元,其中2019年12月23日付款3万元、同年12月31日付款1万元、2020年3月31日付款1万、同年5月28日付款2万元、同年9月14日付款2万元;2019年12月31日向九江谷道公司发货20040元,为应收货款;2020年12月8日自九江谷道公司处调出两笔货,分别为8400元及4536元,合计12936元,应自货款中扣减;在调货过程中出现包装破损及代垫运费合计1400元,该笔款项应由九江谷道公司支付,几项冲抵,九江谷道公司应支付177146元。对于中农联合公司主张的发货、调货及代垫运费等损失,均未提供证据予以证实,仅提供双方于2020年3月14日签订的2020年度产品购销合同。中农联合公司提交的证据不足以证实其主张,对于上述几笔费用的冲抵,本院不予认定。根据结账清单及付款凭证,本院认定,九江谷道公司应付货款为168642元。 另查明,中农联合公司工商登记经营范围农肥、草坪、水果、农机具、不再分装的包装种子的销售;自营和代理商品及技术的进出口业务……。山东省农业厅为该公司颁发编号为农药经许(鲁)37000010002的农药经营许可证,有效期为2018年8月1日至2023年7月31日。 九江谷道公司系有限责任公司,经营范围为化肥、农膜、农用机械、不再分装的包装种子、农药(剧毒农药除外)。该公司股东为江西谷道公司,持股比例为100%。 江西谷道公司系有限责任公司,公司股东为江西珀尔公司,持股比例为100%。 江西谷道公司、江西珀尔公司为证实其答辩意见,提交九江谷道公司的工商登记信息、公司章程;九江谷道公司2018、2019、2020三个年度的利润表、资产负债表;九江谷道公司在上海浦东发展银行开户的电子明细对账单。经质证,中农联合公司对于九江谷道公司的工商登记信息真实性无异议,主张该证据亦证实2016年3月24日至今江西谷道公司是九江谷道公司的唯一股东,占股比为100%;对于利润表、资产负债表的真实性有异议,但认为该证据不能证实股东与公司的财务独立;对于银行电子明细对账单的真实性无异议,但认为该证据不能证实股东与公司的财务独立。 以上事实,有2019年度产品购销合同,2020年底产品购销合同、2019年结账清单,中农联合公司的出库凭单,记账凭证,九江谷道公司、江西谷道公司的工商登记信息等证据予以证实,因三被告经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,视其已放弃了一审中质证的权利,本院审查后,予以认定。 本院认为,中农联合公司与九江谷道公司之间签订的买卖农药产品购销合同是双方的真实意思表示,内容不违背法律的强制性规定,为有效合同。合同一经签订,对双方均有约束力。中农联合公司为九江谷道公司供货后,九江谷道公司不按合同约定支付货款,双方签订结账清单,确定欠款数额并约定付款期限后,仍不按约定支付货款,已形成违约,对此纠纷应负全部责任。对于中农联合公司要求九江谷道公司支付货款及违约金的诉讼请求,本院予以支持,但货款数额应以本院认定的为准。对于违约金,双方约定每日按所欠货款的3‰计算约定过高,且中农联合公司未提交因九江谷道公司逾期还款给其造成损失的证据,违约金按LPR的1.95倍计算为宜。 江西谷道公司是九江谷道公司的唯一股东,《中华人民共和国公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。江西谷道公司及江西珀尔公司虽然提交了九江谷道公司2018、2019、2020年三个年度的利润表、资产负债表及该公司在银行开户的电子明细对账单,但利润表、资产负债表系九江谷道公司单方制作,未经有资质的会计事务所审核,九江谷道公司在银行设立账户亦不足以证实九江谷道公司的财产独立于江西谷道公司,对于江西谷道公司的抗辩,本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。综上,江西谷道公司应当对九江谷道公司的债务承担连带责任。江西珀尔公司是江西谷道公司的股东,并非九江谷道公司的股东,中农联合公司要求江西珀尔公司对于九江谷道公司的债务承担连带责任,无法律依据,对于中农联合公司的该项请求,本院不予支持。 综上所述,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条,《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定,判决如下: 一、限九江市昌久谷道农资连锁有限公司于本判决生效之日起十日内支付山东中农联合作物科学技术有限公司货款168642元; 二、限九江市昌久谷道农资连锁有限公司于本判决生效之日起十日内向山东中农联合作物科学技术有限公司支付逾期付款违约金(以168642元为基数,自2019年12月26日起,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至实际付清之日止); 三、江西昌久谷道农资有限公司对上述所判一、二条款承担连带清偿责任; 四、驳回山东中农联合作物科学技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3842元,减半收取计1921元,由九江市昌久谷道农资连锁有限公司、江西昌久谷道农资有限公司负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省济南市中级人民法院。 |
| 裁判日期 | 2021-08-09 |
| 发布日期 | 2022-02-18 |






