上诉人深湾公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.判令业际公司立即取回无法使用的不良产品（HEN-F功能片）,并冲抵本案货款。3.本诉及反诉、上诉的诉讼费、深湾公司律师费损失由业际公司承担。事实与理由：一审判决认定产品质量问题事实错误。2019年因业际公司供应的产品质量不良，直接导致深湾公司生产的呆滞光板112236片、排线产品28215片、成品4314片，在产品直接损失160余万元，导致客户索赔645203.6元，深湾公司即通过微信、邮件等方式沟通产品不良问题，微信群虽命名为《业际海岸那功能片微信群》，但实际上是业际公司、竹梦公司和收货单位海岸那公司对案涉功能片供应的工作微信群，功能片的质量问题在微信群中有沟通和体现，事后2019年12月3日深湾公司又通过邮件向业际公司反映功能片质量问题导致的损失及要求退货，要求其在限期内拉走，并要求业际公司赔偿因其提供的功能片不良导致的实际损失和终端客户索赔损失，但业际公司不予理会，迳行向法院提起货款之诉。由于功能片不能通过外观及肉眼可以查出质量问题，而双方的交易习惯是不合格的产品均可以退回业际公司，退货直接冲抵货款或者深湾公司通知其补货，因2019年3月、4月送货出现批量不良问题，不良比例过高，对于竹梦公司的退货要求，业际公司没有有效的解决方案，也没有诚意解决批量不良，所以4月份的账单也没有经双方确认，直到12月份仍在沟通退货事宜，而业际公司采取不回复的逃避态度，导致本案诉讼。综上，请二审法院依法改判并支持深湾公司退货和冲抵货款的诉讼请求。

被上诉人业际公司答辩意见：对于产品质量问题，一审法院认定准确，业际公司提供给深湾公司的产品并不存在质量问题，深湾公司仅是以此逃避付款责任。业际公司向深湾公司提供的产品均已经深湾公司验收合格后收货，深湾公司最后一次确认业际公司对账单并要求开票的时间是2019年4月9日，确认的是2019年3月份的对账单即业际公司在2019年2月28日至2019年3月27日期间送货的产品明细金额。深湾公司验收收货并确认对账要求开票，其行为根据双方交易惯例，应确认业际公司的产品合格，不存在质量问题。且深湾公司始终无法提供业际公司产品存在质量问题的证据，深湾公司在二审补充提交的微信聊天记录从群聊名称上看与其在一审提交的聊天记录是同一个群，真实性无法确认，一审法院也未认可，从该微信群最早主张质量问题的时间是2019年2月，发生在深湾公司2019年3月、4月送货之前，加上深湾公司在2019年4月对业际公司3月送货进行对账确认，证明即使之前存在一些问题，双方也应都解决并达成一致。对于2019年3月份的货款，深湾公司收到业际公司发票后并未在约定的时间付款，一直拖延支付，同时拒绝与业际公司核实确认2019年4月的送货金额，深湾公司付款出现严重逾期，业际公司多次催款无果，深湾公司便开始以产品质量问题对抗业际公司的付款请求。业际公司向深湾公司提供的一直都是同一种产品，该产品之前有一直向海岸那公司提供，并未出现过产品质量问题，深湾公司与业际公司因付款闹僵前，深湾公司也未向业际公司主张过，在2019年4月28日仍正常接收业际公司产品，深湾公司对于产品质量并无证据证明，也从未被业际公司确认过。深湾公司主张仅是为了拖延付款，无事实及法律依据，请依法驳回深湾公司的全部上诉请求。

业际公司向一审法院起诉请求：1.深湾公司向业际公司支付货款本金人民币2019963.27元；2.深湾公司向业际公司支付利息人民币75730.11元（暂计算至2019年11月30日，之后的利息按同期贷款利率150%，计算至实际清偿完毕之日止）；3.深湾公司向业际公司支付购买保函的费用损失人民币5239.23元；4.本案诉讼费由深湾公司承担。以上1-3项合计2100932.61元。

深湾公司向一审法院反诉请求：1.业际公司立即取回无法使用的不良产品（HEN-F功能片）182000片，单价9.2元每片，涉案金额1674400元；2.业际公司支付2018年9月22日至2019年4月23日已退货不良品11792片（已扣除补料和返工入库数量），应退已付货款金额108486.40元；3.业际公司支付2018年12月5日和2019年3月23日特殊供材款138805.6元；4.以上合计金额1921692元，请求冲抵2019年3月实际货款金额1411246.28元，以及2019年4月送货金额466156.59元，冲抵后，业际公司还应向深湾公司支付44289.13元。以上合计金额44289.13元；5.本诉及反诉的诉讼费、反诉律师费损失均由业际公司承担。

一审法院认定事实：2018年11月19日，业际公司与深湾公司签订采购订单，采购HEN触摸屏，数量77387PCS，单价含税9.2元，总金额711960.4元，并约定付款方式及周期为发票开具后月结30天付款。2019年2月15日，业际公司与深湾公司签订采购订单，采购HEN触摸屏，数量200000PCS，单价含税8.76元，总金额1752000元，并约定付款方式及周期为发票开具后月结30天付款。《2019年1月对账单》显示业际公司向深湾公司送货62500PCS，含税金额575000元。《2019年3月对账单》显示业际公司向深湾公司送货194600PCS，含税金额1711246.28元。《2019年4月对账单》显示业际公司向深湾公司供货53000PCS，含税金额466156.59元。《送货单》显示业际公司向深湾公司送货的情况，其送货数量与对账单能一一对应。《发票》显示业际公司向深湾公司开具发票，其中2019年3月19日开票金额575000元，2019年4月11日开票金额1711246.28元。《工商银行电子回单》显示深湾公司于2019年1月30日向业际公司支付732439.6元。《保全担保费发票》显示业际公司支出保全担保费5239.23元。深湾公司对业际公司提交的除《2019年4月对账单》外的上述证据的真实性都予以认可，但认为《2019年4月对账单》双方没有进行对账，不确认该对账金额。

另，深湾公司反诉提交证据如下：《业际海岸娜功能片微信群聊天记录》显示2019年2月份及6月份深湾公司工作人员向业际公司反映功能片存在质量问题。《关于业际HEN-F功能片不良处理事宜邮件》显示深湾公司向业际公司主张对无法使用的产品进行退货及对产品造成的损失进行赔付。《3月份宿州深湾对账单邮件及附件》显示深湾公司与业际公司工作人员朱里琴对2019年3月货物金额进行对账。《朱里琴2018年12月10日邮件》显示业际公司表示保护膜部分会在后面订单200K降价扣减，不会在对账单体现，200K订单单价更新为8.8元。《业际光电销售单》显示产品单价（含税）8.76元，200K新订单单价抵扣保护膜的价格，之后还是按9.2元执行。《深圳业际光电2019年1月对账单》显示该期间含税单价仍为9.2元。《利丰精密送货单及汇总表》显示深圳市利丰精密模切有限公司向业际公司送货耐高温保护膜138805.6元。《退料单》《送货单》《应扣退料补料数据统计表》《物品出厂放行条》显示深湾公司向业际公司退货情况。《委托付款函》《银行回单》《银行承兑汇票》显示，深湾公司委托深圳市海岸那科技有限公司、宿州竹梦光学科技有限公司向业际公司代为支付货款，宿州竹梦光学科技有限公司于2019年6月28日向业际公司支付400000元，深圳市海岸那科技有限公司于2019年9月29日向业际公司支付300000元，深圳市海岸那科技有限公司通过银行承兑汇票于2019年3月6日向业际公司支付35万元。业际公司对深湾公司提交的《3月份宿州深湾对账单邮件及附件》《朱里琴2018年12月10日邮件》《业际光电销售单》《深圳业际光电2019年1月对账单》《利丰精密送货单及汇总表》真实性予以认可。业际公司对深湾公司委托宿州竹梦光学科技有限公司向业际公司支付400000元的真实性、合法性、关联性予以认可，对深湾公司委托深圳市海岸那科技有限公司向业际公司支付共计650000元真实性予以认可，但关联性不认可，认为深圳市海岸那科技有限公司与其有直接业务往来，该款项是深圳市海岸那科技有限公司支付给其的货款。

一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。业际公司与深湾公司签订《采购订单》是双方的真实意思表示，合法有效，各方当事人应依约履行。关于业际公司向深湾公司供货的货款金额。《2019年1月对账单》显示货款含税金额575000元，《2019年3月对账单》显示货款含税金额1711246.28元，并有相应增值税发票对应，深湾公司亦认可，故一审法院采信上述两个月货款金额。至于《2019年4月对账单》中的货款金额，对账单中货物数量与《送货单》的送货数量一致，单价与《2019年1月对账单》《2019年3月对账单》一致，故一审法院采信《2019年4月对账单》的货款金额466156.59元。综上，业际公司共向深湾公司供货2752402.87元（575000元+1711246.28元+466156.59元）。

关于深湾公司已支付业际公司的货款金额。业际公司主张，深湾公司于2019年1月30日向业际公司支付732439.6元。深湾公司确认2019年1月30日向业际公司支付732439.6元，并主张其委托宿州竹梦光学科技有限公司于2019年6月28日支付了400000元，委托深圳市海岸那科技有限公司于2019年3月6日支付了350000元，于2019年9月29日日支付了300000元，并提交证据证明。业际公司认可深湾公司委托宿州竹梦光学科技有限公司支付的400000元，一审法院予以确认。对于深湾公司委托深圳市海岸那科技有限公司支付的款项，业际公司不予认可，认为是深圳市海岸那科技有限公司向业际公司支付其自身的货款，并非代付款。因业际公司与深圳市海岸那科技有限公司有业务往来，深圳市海岸那科技有限公司根据业际公司供货情况本来就需要支付业际公司货款，且深圳市海岸那科技有限公司并未向业际公司出具由深圳市海岸那科技有限公司代付货款的函，业际公司无法确定深圳市海岸那科技有限公司支付的款项是否为代付款，故对于深湾公司主张深圳市海岸那科技有限公司系替深湾公司向业际公司代付款项，一审法院不予支持。因此，深湾公司已支付货款为1132439.6元（732439.6元+400000元），深湾公司尚欠业际公司货款1619963.27元（2752402.87元-1132439.6元），其中三月份货款1153806.68元，四月份货款466156.59元。

关于深湾公司主张业际公司取回无法使用的不良产品（HEN-F功能片）182000片，单价9.2元每片，涉案金额1674400元的反诉请求。深湾公司提交《业际海岸娜功能片微信群聊天记录》《关于业际HEN-F功能片不良处理事宜邮件》证明其主张。一审法院认为，《业际海岸娜功能片微信群聊天记录》是业际公司与深圳市海岸那科技有限公司的微信群，因业际公司与深圳市海岸那科技有限公司本身有业务往来，无法确认微信聊天中的产品为业际公司供货给深湾公司的产品，且聊天信息中双方并没有对产品质量有明确的最终结论；《关于业际HEN-F功能片不良处理事宜邮件》为深湾公司单方面发送的邮件。故，深湾公司提交的证据不足于证明业际公司提供的货物存在质量问题，对深湾公司该项主张，一审法院不予支持。

关于深湾公司主张业际公司支付2018年9月22日至2019年4月23日已退货不良品11792片（已扣除补料和返工入库数量），应退货款108486.4元的反诉请求。深湾公司提交《退料单》《送货单》《应扣退料补料数据统计表》《物品出厂放行条》证明其主张。业际公司提交的《送货单》显示，业际公司从2018年12月27日开始向深湾公司送货，故深湾公司2018年12月27日之前的退货与业际公司所送的货物无关。一审法院采信2019年1月15日、2月26日、3月25日、4月23日的退货及2019年2月22日、4月23日的补货，业际公司仍需支付深湾公司退货不良品货款71484元。

关于深湾公司主张业际公司支付2018年12月6日和2019年3月23日特殊供材款138805.6元的反诉请求。深湾公司提交《利丰精密送货单及汇总表》证明其向第三方深圳市利丰精密模切有限公司采购耐高温保护膜共计138805.6元交付给业际公司。业际公司认为其虽然零成本接受了深湾公司采购的保护膜，但是利润已通过产品降价的方式返还给了深湾公司。在深湾公司提交的《朱里琴2018年12月10日邮件》中，业际公司表示保护膜部分会在后面订单200K降价扣减，不会在对账单体现，200K订单单价更新为8.8元；在深湾公司提交的证据《业际光电销售单》中显示产品单价含税8.76元，200K新订单单价抵扣保护膜的价格，之后还是按照9.2元执行；业际公司提交的《采购订单》显示HEN-F触摸屏数量200K，单价含税8.76元。业际公司提交的《2019年3月对账单》《2019年4月对账单》中，含税单价为8.76元和8.53元（税率由16%变为13%，单价8.76元降为8.53元，该部分数量为20287PCS）的HEN-F触摸屏数量为200K。综上，一审法院认为业际公司已通过产品降价的方式支付了耐高温保护膜的货款87797.13元[（200000-20287）×（9.2元-8.76）+20287×（8.96元-8.53元）]。故业际公司应支付深湾公司剩余高温保护膜货款51008.47元（138805.6元-87797.13元）。深湾公司诉请超出部分无事实依据，一审法院不予支持。

关于深湾公司支付业际公司逾期付款违约金的问题。因深湾公司未按时向业际公司支付货款，给业际公司造成损失，应予以赔偿。现业际公司主张逾期付款利息以1553806.68元为基数，按照同期贷款利息150%为基准，自2019年5月1日计算至实际付清之日止；以466156.59元为基数，按照同期贷款利息150%为基准，自2019年6月1日计算至实际付清之日止。因双方在《采购订单》中约定付款方式及周期为发票开具月结30天付款，3月份货款发票开具时间为2019年4月11日，4月份货款发票因双方产生纠纷尚未开具，深湾公司委托宿州竹梦光学科技有限公司于2019年6月28日向业际公司支付400000元。故一审法院依法认定深湾公司向业际公司支付逾期付款利息以1553806.68元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%为基准，自2019年5月11日起计算至2019年6月28日；以1153806.68元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%为基准，自2019年6月29日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%为基准，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止；以466156.59元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%为基准，自起诉之日即2019年12月13日起计算至实际付清之日止。业际公司诉请超出部分无事实依据，一审法院不予支持。

关于业际公司主张的购买保函的费用损失5239.23元。因双方未对该费用的承担进行约定，故业际公司的该项主张，一审法院不予支持。

一审判决：一、深湾公司应于判决生效之日起三日内向业际公司支付货款1619963.27元及逾期付款利息（以1553806.68元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%为基准，自2019年5月11日起计算至2019年6月28日；以1153806.68元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%为基准，自2019年6月29日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%为基准，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止；以466156.59元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%为基准，自2019年12月13日起计算至实际付清之日止）；二、业际公司应于判决生效之日起三日内向深湾公司支付不良品退货货款71484元；三、业际公司应于判决生效之日起三日内向深湾公司支付高温保护膜货款51008.47元；四、驳回业际公司的其他诉讼请求；五、驳回深湾公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费23608元、保全费5000元，合计28608元（业际公司已预交），反诉费454元（深湾公司已预交），由业际公司负担5937元，深湾公司负担23125元。

经二审审理查明，本院确认一审查明的事实。另查明，深湾公司明确其上诉请求退还的不良品金额为422004元。深湾公司在二审期间向本院提交了产品照片，沟通退货事宜的邮件及微信聊天记录截图，以证明剩余的不良品产品确实无法使用，并通过邮件以及工作微信群向业际公司提出了退货抵扣货款的请求。业际公司对产品照片的真实性、合法性、关联性不予确认，主张照片不能显示产品是业际公司提供的，不能反映产品提供当时的状态以及是否存在质量问题；对邮件的真实性、合法性、关联性不予确认，主张邮件是在业际公司起诉后单方发送的，以此拖延或拒付货款；对微信聊天记的真实性不予确认。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的二审争议焦点在于深湾公司主张退回422004元不良品的理由是否成立。对于双方无争议的其他判项，本院予以确认。首先，深湾公司提供的照片不能证明照片内系涉案产品且存在质量问题。其次，深湾公司提交的微信聊天记录是业际公司与深圳市海岸那科技有限公司的微信群聊记录，而业际公司与深圳市海岸那科技有限公司双方之间有业务往来，无法确认聊天内容中的产品为涉案产品，深湾公司对此亦不予认可，且聊天内容亦未显示双方对质量问题作出了确认，尚不足以证明涉案产品存在质量问题。再次，深湾公司提交的发送时间为2020年12月21日的邮件形成于本案业际公司提起诉讼、一审判决之后，此前未有证据显示深湾公司曾用邮件提出过质量异议，故该邮件不具有相应的证明力，不足以证明该待证事实。综上，根据双方的举证及陈述，深湾公司提供的证据不足以证明涉案产品存在质量问题，其主张退回422004元不良品的理由不能成立，本院不予支持。一审对此处理并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人深湾公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7630元，由上诉人宿州深湾电子科技有限公司承担（已预交），宿州深湾电子科技有限公司多预交的16886元，本院予以退回。

本判决为终审判决。

二零二一年九月八日

附录

附相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。