龙威公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原判决对本案真实案由界定缺失，导致裁

判结果错误。该案的基本事实是上诉人依据公司决议形成的公司文件，从上诉人管理的货款中扣缴了被上诉人2016年1月至8月的管理费807473.34元。公司决议一经作出对全体股东均有约束力，合计扣缴六家生产企业2950814.79元管理费，而并非只扣缴被上诉人一家管理费，被上诉人对公司决议有异议应该依据《公司法》提起公司决议纠纷诉讼，不应该在提起公司决议争议诉讼超过时效之后，随意变更案由提起买卖合同纠纷诉讼。2、上诉人不是买卖合同的买受人，与被上诉人之间不存在买卖合同法律关系。原审庭审时被上诉人提交的证据一《民事调解书》可以证明上诉人在全省民用爆破器材交易中的地位和作用。上诉人公司的主要职能是协调生产企业与流通企业之间的买卖关系，包括统一制定产品市场价格、统一收付货款、统一收取和开具发票等。上诉人经营性质并非以盈利为目的，其运作资金全部来源于民爆生产企业交纳的管理费，管理费收取比例为销售额4%。原判决将上诉人收取管理费的性质错误地认定为在生产企业购买产品再兜售给流通企业从中赚取差价，这种错误认定结果明显与事实不符。3、为生产企业和流通企业代为收付货款并代为收取和开具发票的行为，是行业管理人唯一行之有效的管理措施。原审既没有把握住本案中的合同相对人，也没有搞清楚本案中货款一词的确切含义，本案中的合同相对人是被上诉人和第三方流通企业，货款是指经上诉人管理的往来收付款而不是上诉人因买入货物应支付给买主的价款。法律并没有规定只有买卖合同相对人之间发生的货款可以对账，而基于管理人管理的往来收付款不能对账。上诉人请求二审法院以事实为依据，查清上诉人并非买卖合同买受人的

真实情况，将上诉人的管理职能与一般买卖合同买受人的身份区别开来。4、相关民事调解书和生效判决书基于的事实不同于本案争议的事实，不可作为本案判决的参考依据。本案争议的焦点是公司决议合法性的问题，属于公司决议争议纠纷，而不是原审认为的争议焦点是双方是否存在买卖关系的问题。退一步讲，就算是双方存在买卖关系，应当支付被上诉人的货款被公司决议扣缴了，并且作出公司决议的上诉人公司法定代表人同时也是被上诉人公司法定代表人，同一个法定代表人一手托两家办的事不能反悔。5、上诉人依据公司决议扣缴被上诉人管理费于法有据，合情合理，上诉人扣缴被上诉人管理费的合理性合法性无可置疑。原审既然认为上诉人依据公司决议扣缴管理费与本案分属于不同的法律关系，就应该驳回被上诉人的起诉，而不应该要求上诉人另案起诉。综上所述，上诉人不是买卖合同的相对买受人，双方不存在买卖合同法律关系，故不存在拖欠货款及支付逾期付款损失问题。被上诉人以股东身份参加上诉人公司股东大会并同意表决通过的股东大会决议对其具有法律约束力。上诉人根据公司董事会和股东大会形成的决议，以文件形式下发通知，扣缴被上诉人管理费的举措合法有效。原审判决认定事实不清，上诉人请求二审人民法院查清本案事实真相，依法撤销原审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审，维护上诉人的合法权益。

被上诉人海外公司辩称，上诉人一审出示的证据包括生效的调解书、往来对帐单、应收帐款明细、收据、多份抹帐协议、开具的发票，上诉人与盛安公司、永凯公司生效的判决、上诉人在上诉状所述2014年12月31日与被上诉人签订的买卖合同可以证

明上诉人与被上诉人是买卖合同关系，上诉人否认与被上诉人之间存在买卖合同关系无事实和法律依据。故一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

海外公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付货款807473.34元以及以807473.34元为基数，自2018年1月21日起至判决生效之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；2.本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：原被告均为独立的法人企业，原告在被告公司持股17.6%。为满足民用爆破市场经营需要，被告作为该品类商品流通平台，向原告在内的生产企业购买爆破器材相关产品，在兜售流通企业，从中赚取差价。期间原被告就买卖关系多次进行对账，最终确认，截止2017年12月，被告共欠付原告货款1076834.88元并结转至次年（2018年）应收账款。2018年1月20日，被告向原告支付269361.54元货款，尚欠货款807473.34元。

一审法院认为，本案争议的焦点问题为原被告之间是否存在买卖关系。根据原告举示的原被告之间的往来帐对帐单、应收账款明细账、收据、多份抹帐协议，均出现“货款”字样，结合原被告所述双方在该品类商品中的交易流程及相互关系，本院认定原被告之间存在着就爆破器材相关产品事实上的买卖关系。原告举示证据证明欠付数额，被告对数额无异议，故本院对于原告请求被告支付货款807473.34元的诉讼请求予以支持。被告抗辩原被告之间不存在买卖关系于法无据，本院不予确认。关于原告主

张被告支付欠付货款违约金的诉讼主张，双方均认可最后一次对账及支付货款为2018年1月20日，故原告请求自2018年1月21日起支付逾期付款违约金符合法律规定，其主张计算标准未超出法定标准，本院予以支持，利率计算参照标准本院将依法予以调整。关于被告抗辩该费用为被告公司依据公司会议决定而扣付的管理费，与本案分属不同法律关系，被告可依据双方协议及其他相关证据对于原告欠缴的管理费用另行起诉。关于被告抗辩原被告之间非平等民事主体的买卖关系，本院认为，原告虽持有被告公司股份，以被告作为流通平台出售产品，但原被告均属独立的法人企业，无影响主体资格的隶属关系。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条的规定，判决如下：被告黑龙江省龙威民用爆破器材有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江海外民爆器材有限公司货款807473.34元及逾期付款违约金（以807473.34为基数，自2018年1月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

本院二审期间，上诉人提交如下证据：证据一、龙威公司章程修正案、股东会决议、选举和聘用董事长、经理证明、监事会决议、公司登记申请书、变更登记审核表、法定代表人信息。欲证明上诉人公司由35家民用爆破器材生产企业组成，其中包括

被上诉人，被上诉人持股17.6%，从2011年至2019年上诉人公司法定代表人由被上诉人法定代表人兼任。被上诉人对证据的真实性无异议，但认为不属于新证据，且与本案没有关联性。本院经审查对上述证据真实性予以确认。证据二、产供销一体化协议。欲证明上诉人公司为全省民用爆破行业产供销一体化业务平台，上诉人为管理型公司，按4%标准向生产企业股东收取管理费。被上诉人认为，作为一份协议应该卡齐缝章，且盖章页与协议页纸张不统一，盖章页只有章没有任何文字，不是新证据，不具有真实性，与本案没有关联性。本院经审查对上述证据真实性予以确认。证据三、龙威公司2012年第七次董事会会议记录。欲证明产供销一体协议不作修改继续执行，经营利润预留10%作为经费，其余90%全部分配给公司各股东，上诉人并非盈利型公司。被上诉人认为该证据与证据二相矛盾，是手写的，不具有真实性，不是新证据。本院经审查对上述证据真实性予以确认。

二审庭审中，上诉人提供的证据不能否定原审认定的事实，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为案涉款项是上诉人应付给被上诉人的货款还是被上诉人基于与上诉人之间的特定关系而扣缴的被上诉人应缴的管理费用。首先，上诉人在一审及二审提交的证据均是欲证明其划扣被上诉人管理费的正当性和合法性，本院认为上诉人对此诉求与本案分属不同法律关系，上诉人应另行起诉。其次，上诉人主张其不是买卖合同的当事人，但被上诉人一审提交的诸多证据包括双方间的往来对帐单、应收款明细帐、多份抹

帐协议、生效的民事调解书，可以证明上诉人与被上诉人双方长期存在事实上的买卖关系，一审法院综合上述证据综合认定存在买卖关系并无不当。再者，上诉人主张案涉款项就是其应扣缴的被上诉人的管理费，但被上诉人不予认可，且上诉人虽然举证证明了其收取管理费的正当性，但没有提供证据证明案涉款项即是其应扣缴的管理费，故应承担举证不能的不利后果，相反被上诉人提交的诸多证据中均有“货款”字样的表述，故一审法院综合认定案涉款项系上诉人应付被上诉人的货款并无不当。

综上所述，黑龙江省龙威民用爆破器材有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11876元，由上诉人黑龙江省龙威民用爆破器材有限责任公司负担。

本判决为终审判决。