瑞隆东能公司上诉请求：1．请求法院撤销山西省吕梁市中级人民法院作出的（2018）晋11民初44号民事判决书，裁定发回重审或改判驳回吕梁焦炭公司的全部诉讼请求；2．请求法院判令诉讼费用由吕梁焦炭公司承担。事实与理由：一、原判决基本事实认定不清。1．本案的基本事实是天津东能公司的实际控制人陈和强以签署虚假的焦炭买卖合同为手段，实施诈骗行为，骗取资金非法占有，而非真实的焦炭买卖关系。尽管瑞隆东能公司是黑龙江瑞隆公司与天津东能公司的合资公司，但实际上是由总经理陈和强及其委派的人员实际控制，借瑞隆东能公司名义，以签署焦炭买卖为手段，将骗来的款项转移给自己控制的天津福钰海公司、天津东能公司等第三方，实现其骗取资金的目的。2．案涉法律关系不是买卖关系。吕梁焦炭公司在另案中已经自认各方之间没有焦炭买卖的意思表示，焦炭买卖业务是虚构的。在浙江省湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号中海石油金洲管道有限公司（以下简称金洲管道公司）诉吕梁焦炭公司、天津东能公司买卖合同纠纷一案（以下简称1337号案）中，吕梁焦炭公司称金洲管道公司与天津东能公司以资金借贷为合意，虚构焦炭买卖业务，通过四方循环贸易的方式实现企业间资金的拆借，链条上的企业共四户，资金出借方是金洲管道公司，通过虚构的焦炭买卖合同，金洲管道公司将资金打给过桥方吕梁焦炭公司，吕梁焦炭公司通过虚构的焦炭买卖合同，将资金打给另一过桥方瑞隆东能公司，瑞隆东能公司亦通过虚构的焦炭买卖合同，将资金打给最终的使用人即天津东能公司。天津东能公司使用资金后，又通过虚构的焦炭买卖合同，将款项和约定的利息还给资金出借方即金洲管道公司，以此完成一次资金借贷的循环。吕梁焦炭公司在1337号案诉讼中，也主张陈和强控制的天津东能公司系瑞隆东能公司股东，二者系同一控制人控制下的关联公司，即吕梁焦炭公司是清楚瑞隆东能公司被陈和强控制，而且认为陈和强等人通过虚构交易事实来达到骗取公司款项的目的。在1337号案诉讼中，吕梁焦炭公司举出其法定代表人彭伟奇在湖州市公安局的询问笔录一份，证明吕梁焦炭公司配合金州管道公司调查天津东能公司涉嫌合同诈骗案，本案所涉事实涉及刑民交叉。吕梁焦炭公司在1337号案中举的2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日签订的四份合同就是本案所涉的四份合同，证明本案中的四份合同也是虚构的焦炭买卖业务。天津东能公司自愿加入吕梁焦炭公司对金洲管道公司4000多万的债务只是拖时间，进一步证明各方之间不是买卖关系。从资金支付情况也看出各方之间不是买卖关系，吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日签订焦炭买卖合同，并且在没有见到实物焦炭的情况下同时连续分六次支付了5775万元所谓的预付款，这明显不符合常理，按照正常的生活经验足以推断各方之间一定不是焦炭买卖关系。本案中金洲管道公司、吕梁焦炭公司、黑龙江瑞隆公司、瑞隆东能公司均是受害者，获得非法利益的是陈和强等人，本案涉嫌诈骗等严重犯罪行为，且数额巨大，法院应依职权将本案相关线索移交侦查机关查实，作出正确的判决。3．吕梁焦炭公司在不同的诉讼中，为谋求不当利益，故意隐瞒、捏造案件事实，违反了诚实守信的基本诉讼原则，法院应对此予以惩戒。二、原审法院适用法律错误。原审法院适用合同法第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十八条明显错误。案涉合同不是有效合同，焦炭买卖合同系各方当事人虚构，各方签署合同的行为属于无效民事法律行为。对于资金的真正来源者金洲管道公司的损失，应由诈骗人承担该损失，应适用过错责任原则，合理分配相应的损失赔偿责任，依据相关法律规定裁判本案，瑞隆东能公司在本案中不存在过错，不应承担责任。三、原审法院程序严重违法。1．原审法院在开庭时未将依吕梁焦炭公司申请调取的吕梁公安局侦查材料全部出示接受质证，仅宣读了部分内容，剥夺了瑞隆东能公司对该重要证据的质证权利和辩论权利。2．在吕梁公安局的侦查材料中应当有金洲管道公司是本案所涉资金来源（9850万元）的证明材料，还有涉案资金流向证据，本案的处理结果与金洲管道公司有法律上利害关系，原审法院没有将金洲管道公司追加为本案第三人，遗漏了诉讼主体，致使本案基本事实不清，程序严重违法。3．原审法院直接采用吕梁公安局对刘景忠、董志宝、彭伟奇的询问笔录认定本案重要事实是错误的。

公安局的询问笔录未经审判程序依法确定，其性质属于证人证言，只有经过证人出庭接受当事人质证后才能作为定案依据，本案中这三个人均未出庭接受质证，因此该笔录证据不能采信。综上所述，吕梁焦炭公司诉讼请求没有事实依据和法律依据，请法院驳回吕梁焦炭公司的诉讼请求或裁定发回重审。

黑龙江瑞隆公司上诉请求：1．请求二审法院撤销山西省吕梁市中级人民法院作出的（2018）晋11民初44号民事判决书，发回重审或改判驳回吕梁焦炭公司的诉讼请求；2．请求判令本案诉讼费用由吕梁焦炭公司承担。事实与理由：一、原审法院认定基本事实不清，案涉法律关系不是买卖合同关系。原审法院作出的（2018）晋民初44号民事判决书第8-11页对本案涉及的基本事实和法律关系认定错误。

原审法院认定本案涉及的法律关系为买卖合同关系，并片面采信吕梁市公安局经侦支队提供的未予质证的询问笔录内容，认定吕梁焦炭公司转款目的为购买焦炭。但在与本案系同一案件事实和法律关系的1337号案件中，吕梁焦炭公司举证的2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日签订的四份焦炭采购合同即本案所涉的四份买卖合同。吕梁焦炭公司作为被告在庭审中自认本案是企业间借贷纠纷，吕梁焦炭公司与天津东能公司以资金借贷为合意，虚构焦炭买卖业务，通过四方循环贸易的方式实现企业间资金的拆借。因此，吕梁焦炭公司在原审中存在虚假供述。而意思表示真实既是民事法律行为有效的必要条件，也是合同有效的必要条件。本案中，吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司之间并无买卖焦炭的意思表示，而是以签订合同为手段，使陈和强等人获取金洲管道公司的资金。此案涉嫌诈骗等犯罪行为，不在民事法律规范调整范围内，应由刑事法律规范予以调整。法院应依职权将本案相关线索和材料移交侦查机关，从而确定真实的法律关系，维护各方当事人的合法权益。二、原审法院适用法律错误。《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）〉》第十三条的立法目的在于保护公司的合法债权人。如上所述，瑞隆东能公司与吕梁焦炭公司之间并不存在真实的买卖合同关系，且瑞隆东能公司和黑龙江瑞隆公司并非案涉款项的实际使用人，吕梁焦炭公司并非瑞隆东能公司的合法债权人，黑龙江瑞龙公司作为瑞隆东能公司的股东不应对吕梁焦炭公司承担责任。根据该条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，当公司资产不足以清偿对合法债权人的债务时，未履行出资义务的股东承担的责任为补充赔偿责任，且以未出资本息金额为限。因此，原审法院在原审判决第14页适用该规定判定黑龙江瑞隆公司承担连带责任，属于适用法律错误。其他上诉与瑞隆东能公司上诉理由相同。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律不当，程序违法，判决结果有失公允，请求二审法院公正裁判。

二审审理中，瑞隆东能公司向本院提交湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号民事判决书作为新的证据，以证明吕梁焦炭公司在该判决中自认其“以资金借贷为合意，虚构焦炭买卖业务，通过吕梁焦炭公司、金洲管道公司、天津东能公司、瑞隆东能公司四方循环贸易的方式实现企业间资金的拆借”，各方当事人之间是借贷关系而非买卖关系。吕梁焦炭公司辨称，金洲管道公司作为买方与其签订三份《焦炭供货合同》并支付货款9850.528万元，吕梁焦炭公司交付焦炭49431.77吨，价值4557.292万元，除此再未交付焦炭，本案中吕梁焦炭公司向瑞隆东能公司购买的焦炭就是在履行剩余的部分，吕梁焦炭公司购买瑞隆东能公司焦炭款项来源于金洲管道公司所支付的9850.528万元，所以双方之间是真实的买卖合同关系。

经本院审理查明，对一审查明的吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司于2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日签订四份焦炭买卖合同，瑞隆东能公司同时向吕梁焦炭公司出具四份“货权转移证明”，在收取吕梁焦炭公司支付的5775万元货款后未实际交付焦炭的事实予以确认。

另查明，湖州市吴兴区人民法院于2017年1月24日作出的（2016）浙0502民初1337号民事判决书载明：原告金洲管道公司起诉被告吕梁焦炭公司及天津东能公司，诉称其向吕梁焦炭公司购买煤炭，然后向天津东能公司供煤，三方于2014年8月1日签订了《供货年度协议》，金洲管道公司又分头与吕梁焦炭公司和天津东能公司分别签订了《焦炭供货合同》。金洲管道公司向吕梁焦炭公司支付焦炭货款共计9850.528万元，三方完成部分焦炭交易后，吕梁焦炭公司和天津东能公司拒不履行剩余合同义务，金洲管道公司要求解除三方协议及与吕梁焦炭公司和天津东能公司之间分别签订的协议并返还剩余预付款。天津东能公司表示愿意替吕梁焦炭公司还款，但吕梁焦炭公司和天津东能公司至今未还款。请求法院确认与吕梁焦炭公司及天津东能公司的合同解除有效，吕梁焦炭公司返还剩余预付款40910493.2元，天津东能公司对吕梁焦炭公司上述债务承担连带清偿责任并共同赔偿损失6325163.14元。吕梁焦炭公司在庭审中辩称本案并非买卖合同，而是企业间借贷纠纷。金洲管道公司与天津东能公司以资金借贷为合意，虚构焦炭买卖业务，通过四方循环贸易的方式实现企业间资金的拆借。链条上的企业共四户，资金出借方是金洲管道公司，通过虚构的焦炭买卖合同将资金打给过桥方吕梁焦炭公司，吕梁焦炭公司通过虚构的焦炭买卖合同，将资金打给另一过桥方瑞隆东能公司，该公司亦通过虚构的焦炭买卖合同，将资金打给最终使用人天津东能公司，天津东能公司在使用资金一段时间后，又通过虚构的焦炭买卖合同，将款项和约定利息还给资金出借方金洲管道公司，以此完成资金借贷的循环。吕梁焦炭公司不应当承担责任。该院审理后判决认定了三方之间的焦炭买卖合同关系，判决吕梁焦炭公司返还剩余预付款40910493.2元并赔偿每吨28元的利差损失计987493.36元，天津东能公司对吕梁焦炭公司上述债务承担连带清偿责任。双方当事人均认可湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号民事判决为生效判决，本院核实后予以确认。

一审卷宗中附有吕梁焦炭公司法定代表人彭伟奇以瑞隆东能公司涉嫌合同诈骗报案后，吕梁市公安局办案人员对其所做的询问笔录。2016年8月18日吕梁市公安局办案人员询问彭伟奇：1．金洲管道公司向瑞隆东能公司购买煤炭为何要通过你公司？答：集团公司对我公司有任务，经常做这样中转一下。天津东能公司是民营企业，想借用我公司国企的身份与金洲管道公司做成业务。我让天津东能公司也找一个国企进行交易，天津东能公司就找来了瑞隆东能公司，于是就有了这笔业务；2．你公司为何没有将库内的焦炭及时运走？答：是以货权转移证明的形式交付。经过山东兖矿与天津东能公司同样的事情，山东兖矿将我公司起诉了，我公司通过金洲管道公司了解，才知道天津东能公司也是向金洲管道公司借钱，将我公司作为担保人拉入其中，所以这笔业务中的焦炭一直都没有人去运输；3．你公司与天津东能公司的业务中是否还有类似业务？答：有过这样的业务，最后都以天津东能公司直接给我公司的上游企业还款解决的。

本院认为，本案双方当事人争议的焦点为吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司之间是否是真实的焦炭买卖合同关系，在此基础上，天津东能公司、黑龙江瑞隆公司、瑞隆东能公司应各自承担何种责任。

一、从吕梁焦炭公司对交易事实陈述方面分析。黑龙江瑞隆公司与瑞隆东能公司均认为瑞隆东能公司与吕梁焦炭公司于2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日所签订焦炭买卖合同并非真实意思表示，双方实际上是融资贸易，属于借贷法律关系。吕梁焦炭公司认可湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号民事判决书中原告金洲管道公司诉其还款与本案基于同一交易事实，自认该交易关系是以资金借贷为合意，虚构焦炭买卖业务，通过四方循环（吕梁焦炭公司、金洲管道公司、天津东能公司、瑞隆东能公司）贸易的方式实现企业间资金的拆借。该案处理的是金洲管道公司已支付9850.528万元焦炭货款中尚未履行的部分。吕梁焦炭公司法定代表人彭伟奇诉前在吕梁市公安局询问笔录中陈述吕梁焦炭公司是受金洲管道公司和天津东能公司所托，作为双方之间的贸易通道进行业务，金洲管道公司和天津东能公司之间实质是资金借贷。吕梁焦炭公司在本案审理中又认为几方之间是真实的煤炭买卖合同关系，推翻其在吕梁市公安局询问笔录中同一事实的陈述和在1337号案中的自认不相符合，不能对此作出合理说明。

二、从双方合同履行行为方面分析。瑞隆东能公司与吕梁焦炭公司于2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日签订焦炭买卖合同，瑞隆东能公司在签订合同当日即向吕梁焦炭公司出具四份“货权转移证明”，该四份“货权转移证明”内容仅是通知吕梁焦炭公司，将存放在天津港散货物流中心T406库相应数量的焦炭所有权予以转让，未附其他任何所有权证明及出库、转移权属的相关单据和手续，吕梁焦炭公司法定代表人彭伟奇庭审中也提出不认可该“货权转移证明”效力。吕梁焦炭公司未查验货物便同时在2014年8月4日、8月5日、8月6日、8月7日、8月11日分数笔向瑞隆东能公司支付了全款，双方合同行为不符合市场交易惯例。除公安询问笔录外，吕梁焦炭公司不能提供关于去天津查验货物仓储、检验煤炭及运输煤炭等相关证据，瑞隆东能公司出具的四份“货权转移证明”和吕梁焦炭公司向金洲管道公司出具的两份“货权转移证明”不足以证明双方之间存在真实的煤炭交易合同关系。

吕梁焦炭公司认可其向瑞隆东能公司支付的5775万元焦炭款项来源于金洲管道公司，瑞隆东能公司陈述该款项又通过天津东能公司以5916.7841万元本息的形式返回了金洲管道公司，金洲管道公司已在湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号民事判决书中对收到天津东能公司上述款项进行了确认。本院认为，综合吕梁焦炭公司在吕梁市公安局询问笔录和湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初1337号案件审理中所做陈述、瑞隆东能公司和黑龙江瑞隆公司的陈述及吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司双方的合同履行行为，不能证明吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司双方之间焦炭买卖合同的签订系双方真实意思表示。吕梁焦炭公司与瑞隆东能公司之间，包括天津东能公司、案外人金洲管道公司在内的当事人一系列交易行为的真实目的可能涉及以买卖合同形式隐藏从事融资性贸易的事实，本案讼争仅是其中的一个交易环节。案外人金洲管道公司作为吕梁焦炭公司向瑞隆东能公司支付款项的资金提供方，是该系列交易的发起人，与本案处理结果存在利害关系，人民法院应依职权追加金洲管道公司为本案第三人参加诉讼，查明案件事实和交易各方之间真实的权利义务关系，在此基础上依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理”或将于2021年1月1日之后施行的《中华人民共和国民法典》第一百四十六条之规定，正确认定各方当事人应当承担的责任，以维护各方当事人的合法权益。

综上，一审判决认定基本事实不清，遗漏案件当事人，依照《中国华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项、第四项之规定，裁定如下：

一、撤销山西省吕梁市中级人民法院（2018）晋11民初44号民事判决；

二、本案发回山西省吕梁市中级人民法院重审。

黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司预交的二审案件受理费330550元，龙煤瑞隆东能（天津）实业有限责任公司预交的二审案件受理费330550元，予以退回。