| 司法解析 | |
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北京金基业工贸集团有限责任公司 首钢长治钢铁有限公司 |
| 类型 | 民事判决书 |
| 案号 | - |
| 案由 | 股权转让纠纷 |
| 法院 | 北京市东城区人民法院 |
| 裁判结果 | 经审理查明,2003年1月6日,金基业公司(作为乙方)与首钢长治公司(作为甲方)签订《合资组建金长钢公司协议书》(以下简称《协议书》),约定:1、甲乙双方共同出资1000万元作为公司的注册资本,组建金长钢公司,其中甲方出资500万元、占注册资本的50%,为公司的控股股东,乙方出资500万元,占注册资本的50%,公司的注册资本由甲乙双方在本协议签订生效后七日内,分别以货币形式一次性予以全额缴纳,投资双方缴付出资后,由会计师事务所进行验资,并出具验资证明;2、甲方的责任:全权负责公司的登记注册、开立账户及筹建规划等前期准备工作,甲方出资购买的顺集建(95)字第004号证属土地使用权属甲方所有,供金长钢公司租用。3、乙方的责任:负责为甲方办理与北京市顺义区南法信镇人民政府有关顺集建(95)字第004号证属土地使用权的转让事宜;负责新组建公司与当地政府部门及社会等外围关系的协调和处理;协助甲方完成公司设立的前期准备工作;4、双方同意金长钢公司租用甲方在北京市顺义区南法信镇所购土地进行生产、经营,该土地证为《顺集建(95)字第004号证》,年租金为50万元,双方确认金长钢公司租用土地的使用权和原有的地上物归原告所有,公司注册后,双方共同投资新建的厂房、设施及设备,为双方共同所有,产权各占50%。 2011年6月2日,金基业公司(作为甲方)与首钢长治公司(作为乙方)签订《股权转让合同》,约定:1、根据金长钢公司的实际经营及利润分配情况,甲方同意根据本合同所规定的条件,以215万元的价格将其在金长钢公司拥有的50%股权全部转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权;2、乙方同意在本合同双方签字后,在甲方向乙方移交完甲方所持有的所有与金长钢公司有关的资产、手续、印章、档案材料等并在甲乙双方办理完工商变更登记,同时由甲方给乙方出具了正式财务注账手续、凭证后10日内,向甲方一次性全额支付转让款。 同日,金基业公司(作为甲方)与首钢长治公司(作为乙方)签订《股权转让补充协议》,约定:甲、乙双方经协商,对2011年6月2日所签股权转让合同补充协议如下:1、双方确认金长钢公司注册资金1000万元,甲乙双方各占50%股份,包括(1)甲乙双方各投入现金150万元;(2)甲乙双方各支付给金长钢公司的购自资金350万元;2、乙方2003年因金长钢公司注册借给甲方350万元,当年已由甲方支付给金长钢公司用于购买顺义土地使用,现金长钢公司名下土地变现后,全部收益归乙方所有,同时甲方350万元欠款也无需再归还乙方,至此,双方没有任何债务拖欠。后首钢长治公司向金基业公司支付股权转让款215万元,金基业公司于2011年12月出具收据对此予以确认。 五矿钢铁有限责任公司(以下简称五矿公司)于2015年以买卖合同纠纷为由将金长钢公司、首钢长治公司诉至大兴区人民法院,要求金长钢公司支付货款23 150 781.33元及利息。该院于2016年7月28日作出(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书,判决:一、金长钢公司给付五矿公司所欠货款2217万元及延期付款的利息损失(以2217万元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2008年11月4日起计算至实际付清全部货款之日止);二、驳回五矿公司的其他诉讼请求。 上述案件执行过程中,五矿公司作为申请执行人向大兴区人民法院申请追加金基业公司、首钢长治公司作为被执行人,要求判令金基业公司在对金长钢公司350万元出资不实的范围内承担清偿责任、首钢长治公司在对金长钢公司847万元抽逃出资的范围内承担清偿责任。该院于2019年12月20日作出(2019)京0115执异46号执行裁定书,裁定:一、追加金基业公司、首钢长治公司为(2016)京0115执7290号执行案件的被执行人;二、金基业公司于本裁定生效之日起十日内在其未实际缴纳出资350万元的范围内对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的义务范围内承担责任;三、首钢长治公司于本裁定生效之日起十日内在其未抽逃出资345万元的范围内对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的义务范围内承担责任;四、驳回五矿公司的其他异议请求。另,该院于2019年3月27日裁定冻结金基业公司银行存款350万元、冻结首钢长治公司银行存款847万元。2021年8月10日,该院对金基业公司账户内存款350万元进行了扣划。 首钢长治公司对(2019)京0115执异46号执行裁定不服,以五矿公司为被告,提起执行异议之诉,要求:1、撤销大兴区人民法院(2019)京0115执异46号《执行裁定书》第一项中“首钢长治公司为(2016)京0115执7290号执行案件的被执行人内容及第三项”;2、判决不得追加首钢长治公司为(2016)京0115执7290号执行案件的被执行人,且不对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的义务承担任何责任;3、撤销(2019)京0115执异46号《执行裁定书》第二项,并立即解除对首钢长治公司采取的财产保全措施。大兴区人民法院于2020年11月17日作出(2020)京0115民初3638号民事判决书,判决不得追加被申请人首钢长治公司为(2016)京0115执7290号执行案件的被执行人(首钢长治公司无需对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的义务范围内承担责任)。 五矿公司不服(2020)京0115民初3638号民事判决,上诉至北京市第二中级人民法院,要求:1、撤销一审判决;2、判令追加首钢长治公司为(2016)京0115执7290号执行案件的被执行人,并在其抽逃出资345万元范围内对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的金长钢公司所负五矿公司债务承担连带清偿责任。该院于2021年3月31日作出(2021)京02民终2122号民事判决书,判决:一、撤销大兴区人民法院(2020)京0115民初3638号民事判决书;二、驳回首钢长治公司诉讼请求。该判决审理查明载明:“首先,根据金长钢公司工商登记资料记载:首钢长治公司与金基业公司于2003年2月21日合资组建金长钢公司,注册资金为1000万元,首钢长治公司与金基业公司各自出资500万元。关于双方的实际出资情况,山西省长治市郊区人民法院作出(2012)郊刑初字第135号刑事判决书记载,金长钢公司原总经理张福元以及金长钢公司原法定代表人党歌作为证人均证实,首钢长治公司与金基业公司商定各投资150万元。张福元还证实金基业公司出资150万元,首钢长治公司出资850万元,待注册验资后,首钢长治公司将多出资的700万元转回。在金基业公司与首钢长治公司于2011年6月2日签订的《股权转让补充协议》中,双方对于各自向金长钢公司投资现金150万元的事实再次做了确认。上述证据可以证明,首钢长治公司与金基业公司在金长钢公司成立之初以及金基业公司向首钢长治公司转让股权时,对于各自向金长钢公司投资现金150万元的事实均予认可。” 以上事实有《协议书》、《股权转让合同》、《股权转让补充协议》、收据、(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书、(2019)京0115执异46号执行裁定书、(2020)京0115民初3638号民事判决书、(2021)京02民终2122号民事判决书及各方当事人陈述在案佐证,本院对此予以确认。 本院认为,本案的争议焦点在于金基业公司因(2019)京0115执异46号执行裁定书被确定在未出资350万元范围内对(2015)大民(商)初字第11273号民事判决书确定的给付义务承担责任,并因此被扣划350万元,该350万元损失是否应由首钢长治公司承担责任。对此,本院认为,依据双方签订的《股权转让补充协议》可知,金基业公司对长钢公司的500万元出资中有350万元来源于首钢长治公司的借款,对于该笔借款,(2021)京02民终2122号民事判决书审理查明部分已查明:“待注册验资后,首钢长治公司将多出资的700万元转回”,其中包括金基业公司的出资350万元。综上,本院认为,由于首钢长治公司将借给金基业公司的出资款350万元从金长钢公司账户转回的行为导致金基业公司被大兴区人民法院认定出资不实,并由此导致损失350万元,首钢长治公司对此存在过错,应予赔偿,本院对此予以支持。 对于首钢长治公司辩称金基业公司与首钢长治公司对金长钢公司的出资已出资到位且经验资确认,金基业公司由于放弃通过执行异议之诉维护自身权益受损的抗辩与生效判决认定事实相悖,本院对此不予采信;对于其辩称金基业公司并未实际履行向五矿公司支付350万元的义务,与本院查明事实相悖,本院对此亦不予采信。 综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六条之规定,判决如下: 自本判决生效之日起七日内,被告首钢长治钢铁有限公司向原告北京金基业工贸集团有限责任公司赔偿350万元。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17 400元由首钢长治钢铁有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第二中级人民法院。 |
| 裁判日期 | 2021-09-17 |
| 发布日期 | 2022-01-14 |






