华东电器吉林公司、森龙矿业向本院提出诉讼请求：1.要求继续履行合同；2.如不能继续履行，请求解除合同，并要求六0四队、地立矿业承担违约责任，赔偿损失3224353.47元，返还开采费及矿产资源补偿金10万元；3.诉讼费由六0四队、地立矿业负担。事实与理由：华东电器吉林公司于2005年11月25日与六0四队签订承包开采合同，并始终与六0四队的队长亢彬洽谈，由六0四队总工程师薄继荣签字，加盖六0四队印章，后又加盖了桦甸市二道岔金矿（以下简称：二道岔金矿）的印章，合同期限2006年1月1日至2008年12月31日。签订合同后，华东电器吉林公司积极投资进行基础设施建设。当华东电器吉林公司向六0四队索要开采手续时，六0四队称原有开采许可证已过期，正在办理延续，并出具了相关材料。因六0四队没有提供采矿许可手续，华东电器吉林公司严格遵守法律法规规定，在基础建设后没有实施开采。直至合同期满六0四队也未提供采矿许可证。2006年6月，六0四队队长亢彬向华东电器吉林公司下达了停产通知，因六0四队采矿权转移，无法实现合同目的，合同目的落空，遭受巨大损失，多次协调无果，故提起诉讼。

六0四队辩称：第一、本案诉讼时效已过。本案为2005年发生的事件，2006年即已产生纠纷，按照民法典关于普通诉讼时效的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到侵害以及义务人之日起计算。根据法律规定，本案诉讼时效应计算至2009年止，因此，华东电器吉林公司请求法院保护其利益的诉讼时效期间已过。第二，六0四队并非涉案合同主体。六0四队系二道岔金矿（现地立矿业）上级行政主管部门，地立矿业系六0四队的国有企业独资子公司。至于华东电器吉林公司列举的相关回复意见，六0四队仅是负责协调相关事宜，并非承担义务的合同主体，地立矿业作为法人单位，应当独立承担责任，其与华东电器吉林公司作为合同相对方应互负权利义务，本案与六0四队无关。

地立矿业辩称：第一，华东电器吉林公司与地立矿业（原二道岔金矿）于2005年11月25日签订的合同不成立，不同意解除合同并赔偿经济损失。1.双方于2005年11月25日签订的合同书缺少合同价款，合同价款是合同成立并生效的重要约定，双方对于合同价款当时并没有约定，因此，合同尚未成立。根据《民法典》第四百七十条之规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬……”本案中，根据双方之间签订合同可以看出，并没有对合同价款予以约定，华东电器吉林公司应根据当时采矿权转让的市场价格及合同价格予以举证，同时证明已经向地立矿业交付了合同价款。2.本案因双方之间在订立合同之初缺少共同的合意而不成立。本案并非华东电器吉林公司所主张的采矿权转让合同纠纷，双方建立的是采矿权承包合同关系，根据《合同》载明，华东电器吉林公司与地立矿业（原二道岔金矿）之间签订的合同书约定的双方之间是承包关系，且约定了合同期限，地立矿业（原二道岔金矿）从签订该合同书之时的意思表示就是将自有采矿证范围项下的一部分承包给华东电器吉林公司，而不是采矿权转让。所谓采矿权转让，指的是采矿权人因企业合并分立，与他人合资合作经营，因企业资产出售以及其他变更资产产权的情形而需要变更采矿权主体时，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。也就是说，采矿权的转让是整体转让。当时二道岔金矿的采矿许可证范围是0.6599平方公里，而双方签订的合同中明确了承包范围，即将二道岔金矿张家屯二号矿区7-9线至19线采矿证范围承包给华东电器吉林公司，并非采矿权的整体转让。在后续双方签订的安全管理协议中也可以具体体现出双方之间的承包合同关系。可见，地立矿业（原二道岔金矿）签订合同之初的真实意思表示是承包，而华东电器吉林公司初始的意思表示却是转让。双方在建立合同之初即对订立合同意思表示没有达成一致，没有形成合意，故双方签订的合同不成立。第二，关于采矿证问题。本案的发生属于历史遗留问题，2002年之前，国家对于矿产资源为无偿使用原则，桦甸市国土资源局先后向地立矿业（原二道岔金矿）下发了采矿许可证。随着国家政策的调整，2002年以后，国家采用有偿颁发采矿证的法规政策，2002年到2005年期间，地立矿业（原二道岔金矿）参加了矿产资源开发监督管理年度检验，年检为合格矿山企业，并及时缴纳矿产资源补偿费和采矿使用费等费用。2002年9月10日吉林省国土资源厅发布吉国土资函[2002]25号文件，文件中称“经研究，对这些矿山企业的采矿权一律采用有偿出让，各矿山企业首先进行采矿权评估，按规定缴纳出让金后，才能依法办理采矿权延续登记。因考虑采矿权评估和缴纳采矿权出让金在操作上需要一定时间，暂保留这些矿山的采矿权，请你局通知并组织这些矿山企业在年底前分期分批完成采矿权评估和登记工作，在年底前未按要求办理有偿出让矿山企业，省厅将无条件收回采矿权。”由于国家产业政策调整，地立矿业（原二道岔金矿）也积极响应国家政策的规定，按照国家要求，编制报告，对采矿权价款依法进行评估，先后对企业采矿权进行储量报告的编制，进行了地质调查，编制储量报告后报国土资源厅专家进行评审，评审合格后到国土资源厅进行备案，后续还需进行环境恢复治理编制，委托具有编制报告资制的第三方机构进行评估，再经省环保厅评审备案等相关资质手续的办理。由于上述环节过于繁杂，在当年年底无法完结上述事项，吉林省国土资源厅及桦甸市国土资源局于2005年3月30日出具了证明两份，证实二道岔金矿与华东电器吉林公司签订合同的矿山正在履行采矿权变更及延续手续。同年12月27日，桦甸市国土资源局再次下发证明，证实了诉争矿区均在1995年前下发了采矿许可证，现在正履行采矿权变更及延续手续。2007年10月23日，吉林省国土资源厅发布吉国土资源矿认定[2007]100号文件，该文件是桦甸市二道岔金矿张家屯2号矿区采矿权评估结果确认通知书。也就是说，地立矿业按照国家政策办理采矿权手续的延续及变更，在2007年国家才对上述矿产资源进行评估确认且当时采矿权评估后的价格为58.55万元，而华东电器吉林公司所主张的双方约定的采矿权转让整体费用10万元，可以再次证实双方不是采矿权转让而是部分承包合同关系。上述事实可以证明，地立矿业按国家要求履行采矿权的延续及变更，于2009年正式取得采矿许可证，符合国家法律及政策的规定，并非没有采矿权，华东电器吉林公司的主张与事实不符，地立矿业是否取得采矿权也与华东电器吉林公司无关，因双方本就不是采矿权转让合同纠纷。因此，华东电器吉林公司也不存在所谓的经济损失，合同期限仅为二年期限，且华东电器吉林公司当时并未对矿区进行过有效投资。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条最后一款的规定：“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”，地立矿业当时与华东电器吉林公司建立采矿权承包合同的时候，也明确告知了不能违反相应法律规定，华东电器吉林公司亦不应通过与地立矿业建立采矿权承包合同或采矿权转让合同从中获利。故不同意赔偿其经济损失，华东电器吉林公司的诉请依法应予以驳回。

经审理查明：华东电器吉林公司于1999年4月15日成立，经营范围为电子产品、电气机械及器材、五金、交电、仪器仪表等批发兼零售。森龙矿业于2006年7月24日成立，经营范围为矿石销售。二道岔金矿于1988年7月27日成立，主管部门（出资人）为六0四队。2019年12月19日变更为吉林省地立矿业有限责任公司，股东为六0四队。

2005年11月25日，华东电器吉林公司与地立矿业（原二道岔金矿）签订《合同书》，约定工程名称及采矿范围为：二道岔金矿张家屯二号矿区7-9线至19线采矿证范围。期限为2006年1月1日至2008年12月31日。同时，地立矿业（原二道岔金矿）与华东电器吉林公司签订《安全管理协议》，约定将2号矿区7-9线至19线采矿坑口探（采）矿承包给华东电器吉林公司，华东电器吉林公司向地立矿业（原二道岔金矿）支付2万元的安全生产保证金，此款用于安全生产保证和罚款抵押，待合同终止时，扣除各种罚款后返还。2005年11月28日，华东电器吉林公司向六0四队支付12万元，包括开采费10万元及安全生产保证金2万元。

2008年6月6日，桦甸市人民政府专题会议纪要[2008]15号载明：“按照《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》文件精神，桦甸市人民政府先后制定了《桦甸市全面整顿和规范矿产资源开发秩序实施方案》和《桦甸市开展非法转让探矿权、采矿权行为专项整治工作实施方案》，并于2006年6月对桦甸市二道岔金矿张家屯二号矿区及华丰矿业有限责任公司、亁城矿业有限公司、森龙矿业下达了停产通知书，目前上述企业处于停产状态。……确定华丰矿业有限责任公司为采矿主体，并依法履行采矿权转让手续……。亁城矿业有限公司、森龙矿业退出桦甸市二道岔金矿张家屯二号矿区，由具备资质的评估机构对上述两家公司在该矿区的实际投入进行评估后进行补偿。亁城矿业有限公司、森龙矿业若有意继续投资开矿，由六0四队提供勘查区。”

朱仟森要求继续履行合同，2009年2月20日，桦甸市人民政府关于朱仟森同志信访事项的答复意见载明：“朱仟森与六0四队签署的合同没有经依法批准，属非法合同，无效合同（华丰公司、乾城公司与六0四队签署的合同，也属非法合同，无效合同）因此应终止履行。处理意见为：撤销桦甸市人民政府[2008]15号专题会议纪要；关于整合其他两家公司及组建股份公司合作经营问题，建议各有意向企业依法以市场化方式运作。”2010年1月11日，地立矿业（原二道岔金矿）出具说明：“二道岔金矿与华丰矿业有限公司合资共同组建桦甸市新亚矿业有限公司，共同开发张家屯二号矿区。对退出张家屯二号矿区的乾城矿业有限公司和森龙矿业前期遗留的有效工程经评估后给予120%的补偿，并分别提供一处勘查区。”

2017年12月27日，六0四队返还华东电器吉林公司安全生产保证金2万元。

另查明：1999年9月21日地立矿业（原二道岔金矿）取得二道岔金矿张家屯二号矿区采矿许可证，期限为1999年9月21日至2001年9月21日。2002年9月10日，吉林省国土资源厅向桦甸市国土资源局出具《关于桦甸市矿山企业采矿许可证延续登记的函》（[2002]25号）载明：“你市采矿许可证到期的矿山企业已报到省厅申请办理采矿许可证延续登记……经研究对这些矿山企业的采矿权一律实行有偿出让，各矿山企业首先进行采矿权评估，按规定缴纳出让金后，才能依法办理采矿权延续登记。因考虑采矿权评估和缴纳采矿权出让金在操作上需要一定时间，暂保留这些矿山的采矿权……。”2005年3月30日吉林省国土资源厅、桦甸市国土资源局出具证明，2005年12月27日桦甸市国土资源局出具证明，均载明：二道岔金矿张家屯二号等矿区正在履行采矿权变更及延续手续。2007年10月23日，二道岔金矿采矿权评估结果确认通知书载明采矿权价款58.55万元。2009年4月1日，地立矿业（原二道岔金矿）取得采矿权许可证，矿区名称为桦甸市二道岔金矿张家屯二号矿区，期限为2009年4月至2010年7月。

以上事实，有华东电器吉林公司提交的《合同书》、《安全管理协议》、承包费票据、安全生产保证金票据、桦甸市人民政府专题会议纪要[2008]15号、桦甸市人民政府关于朱仟森同志信访事项的答复意见；地立矿业提交的《合同书》、企业信息公示报告、采矿许可证副本、《关于桦甸市矿山企业采矿许可证延续登记的函》（[2002]25号）、证明等证据及当事人陈述在卷佐证。

结合查明的事实及双方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼主张评判如下：

（一）关于合同的主体。

从合同签订过程上看，2005年11月25日的《合同书》中二道岔金矿、华东电器吉林公司均盖章确认，华东电器吉林公司虽然称合同签订过程中系与六0四队协商，《合同书》也曾加盖六0四队的印章，但该印章已划掉，且在签订该《合同书》的同时，二道岔金矿又与华东电器吉林公司签订《安全生产管理协议》，明确载明将二道岔金矿张家屯二号矿区7-9线至19线采矿证范围承包给华东电器吉林公司，并且采矿许可确定的主体亦为二道岔金矿，故合同主体认定为华东电器吉林公司与二道岔金矿符合双方当事人签订合同的目的。虽然2005年11月28日华东电器吉林公司向六0四队支付12万元承包费及安全生产保证金，但当时六0四队原系二道岔金矿的主管部门，六0四队主张代替二道岔金矿收取费用，地立矿业（原二道岔金矿）对此无异议，在二道岔金矿变更为地立矿业后，地立矿业为六0四队的独资子公司，故本案合同主体应为华东电器吉林公司与地立矿业。森龙矿业与六0四队非合同相对方，故森龙矿业非本案适格原告，华东电器吉林公司要求六0四队承担责任的请求亦不予支持。

（二）关于合同的性质及合同效力。

2005年11月25日的《合同书》的内容虽然有“工程名称”“工程施工”等内容，但也同时约定了采矿范围为“二道岔金矿张家屯二号矿区7-9线至19线采矿证范围”,合同第三项约定“发生事故由乙方负责”“乙方负担缴纳相关费用”，“乙方在经营期间内矿产品按国家规定销售，并向地矿主管部门缴纳矿产资源补偿费，黄金产量由甲方上报国家”，第四项约定：“乙方一次性缴纳合同费用”等内容，同时结合二道岔金矿又与华东电器吉林公司签订《安全管理协议》的事实，可以确认华东电器吉林公司享有生产、管理、投资、收益等权利，独自承担生产风险，实际是以承包形式进行采矿权转让的合同，并非劳务性的承包。如涉及采矿权的实际经营须符合规定的资质条件，然而华东电器吉林公司并无资质，地立矿业（原二道岔金矿）虽然取得过采矿权资质，但自2001年9月21日采矿许可证到期直至2009年4月1日再次取得采矿证期间，一直处于延续登记阶段，即签订合同时采矿许可已到期。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费、放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应当认定合同无效。”《中华人民共和国矿产资源法》第三条第四款：“从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。”《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，2005年11月25日的《合同书》属无效合同。

（三）关于华东电器吉林公司要求地立矿业赔偿损失3224353.47元，返还开采费10万元的诉请，本院认为，该请求系基于合同有效产生的法律后果，华东电器吉林公司主张的法律关系性质虽然与本院根据案件事实作出的认定不一致，鉴于审理中双方对于合同效力问题已经发表各自观点，故本院对华东电器吉林公司的诉请评判如下：前已论述，2005年11月25日双方的《合同书》属无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，地立矿业应当将收取华东电器吉林公司的10万元开采费予以返还。双方在签订合同过程中均存在过错，应各自承担相应的责任。对于华东电器吉林公司要求赔偿损失的请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”之规定，华东电器吉林公司虽认为合同签订后，为履行合同购置了机器设备、投入了人力财力、建设了厂房，但未提供相关证据证明其实际投入情况，审理中亦自认因事隔十多年设备已经丢失、厂房无法使用，故对其主张无法支持。华东电器吉林公司虽提出申请，要求对公司账目进行审计，但其自行记载的公司账目亦无法作为确认其存在财产损失的依据，故对其申请不予准许。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国矿产资源法》第三条第四款、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告吉林省地立矿业有限责任公司于本判决生效之日立即返还原告上海华东电器集团吉林市有限公司开采费10万元。

二、驳回原告上海华东电器集团吉林市有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费29050元，由原告上海华东电器集团吉林市有限公司负担26750元，由被告吉林省地立矿业有限责任公司负担2300元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。