梁福记食品公司上诉请求：1.请求撤销一审判决；2.改判驳回被上诉人郭**对上诉人梁福记食品公司的诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人郭**负担。事实和理由：上诉人认为一审判决认定事实不清，程序不合法，应当依法予以撤销。一、根据上诉人与被上诉人签订的《协议书》约定，被上诉人持有公司的相关技术，主要负责上诉人的全面生产管理，上诉人自愿分配给被上诉人10%的利润股，上诉人认为利润的支付是附条件的。双方签署协议书时，约定了利润股是以现有的生产能力为基础“即一条面制品生产线”，同时双方还约定了“合同期内，甲、乙双方都不得单方违反协议内容。如有违反，违约方应支付守约方三万元违约金并赔偿守约方的损失”，根据双方约定可以看出上诉人分配利润给被上诉人是附条件的，即被上诉人负责上诉人的全面生产管理，且要尽到合同约定的生产管理职责，上诉人再支付技术分红给被上诉人。上诉人在一审中已经提交证据证明被上诉人未按合同约定履行义务，导致上诉人因货物质量问题多次遭遇客户投诉和退货，并有被上诉人同期在公司工作的同事的证人证言，证明被上诉人在上诉人公司任职期间的工作是监督和指导生产各部门正常生产，上诉人是公司生产部面饼生产技术及质量把控方面的负责人，因被上诉人生产和质量把关不严，导致公司的面条多次被客户投诉和退货。上诉人同时还提交了客户退货单，上诉人与被上诉人关于产品存在发霉、机器油污等问题。被上诉人存在未尽到生产管理职责的违约事实，利润支付的条件并未成就，但一审法院并未对上诉人的证据予以审查，判决上诉人支付被上诉人款项70000元，属于认定事实不清。二、一审期间，上诉人已经就被上诉人存在未尽到生产管理职责给上诉人造成损失的事实另案起诉被上诉人，上诉人认为本案的一审结果应当以上诉人起诉被上诉人赔偿损失的案件的审理结果为裁判依据，根据《民事诉讼法》第一百五十条第五款规定，本案应以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，本案应中止诉讼。综上，上诉人恳请二审法院在查明事实的基础上依法撤销一审判决，改判支持上诉人的上诉请求。

郭**辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应当依法维持。一、案涉协议书是双方自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，约定内容没有违反法律规定，协议合法有效。被上诉人已经完成双方约定的合同义务，没有任何违约行为，否则在被上诉人2020年5月离职时，上诉人不可能同意按双方协议的约定给予被上诉人分红款100000元，并于当日支付30000元。在一审诉讼中，上诉人没有能提交任何证据证明被上诉人违约。事实上，在履行案涉协议书的过程中，被上诉人也没有任何违约行为。二、上诉人在一审时当庭提出反诉，经合议庭释明后，上诉人亦当庭明确表示另行起诉。现在另案一审法院已作出判决，判决驳回上诉人的诉讼请求。综上所述，上诉人的上诉请求没有事实与法律依据，请二审法院依法驳回其全部的上诉请求。

梁振福述称，梁振福同意梁福记食品公司的上诉意见。

郭**向一审法院起诉请求：1．判令梁福记食品公司向郭**支付股权分红款70000元；2．判令梁福记食品公司向郭**支付上述款项利息673.74元［计算方式：自2020年12月31日起暂时计算至2021年3月31日，即70000元×LPR（％）3.85÷12×3二673.74元］；3．判令梁振福对上述债务承担连带清偿责任；4．本案诉讼费用由梁福记食品公司、梁振福负担。

一审法院认定事实：梁福记食品公司（甲方）与郭**（乙方）于2019年3月12日签订《协议书》，协议载明：“1、本公司现投资200万元，甲方全额出资200万元，持有总资产的原始股份100%，股权持有人属“广西来宾梁福记食品有限公司”梁开华、梁开标。2、乙方因持有公司的相关技术，主要负责甲方公司全面生产管理（包括技术指导）。为了激发乙方的工作责任感和更好的稳定人才，甲方自愿分配给乙方10%的利润股（即：乙方是以技术为控股，不是现金股）。此利润股是以现有的生产能力为基础（即：一条面制品生产线）。3、乙方的利润以一个年度计算，以每年的2月28日为一个年度日。每年结算后，经双方签字确认后，原则上，甲方应在一个月之内一次性支付给乙方，确因资金困难，双方另行协商。4、如甲方如因发展需要增加生产线的，乙方的利润股分配比例双方另行协商。5、合同期内，甲、乙双方都不得单方违反协议内容。如有违反，违约方应支付守约方3万元违约金并赔偿守约方的损失。6、乙方必须遵守职业道德，不得擅自泄露公司技术资料及相关技术，保守公司机密，一经发现有给公司带来损失的，乙方必须赔偿甲方的损失。7、本《协议书》有效期6年，从2019年3月1日至2024年2月29日。如需续签，另签《协议》”，协议落款甲方处加盖梁福记食品公司公司印章并签注梁开华名字及加盖手印，乙方处签注郭**名字并加盖手印。梁福记食品公司（甲方）与郭**（乙方）于2020年5月4日签订《广西来宾梁福记股份有限公司分红明细》，载明：“乙方:郭**身份证=***，在2018年至2019年12月止，于梁福记股份有限公司分红收入（包含技术分红和股权分红）：壹拾万元整（人民币大写）。甲方先付三万元，佘款在2020年12月31日前一次性付清。附页：第一次付款时间及金额：2020年5月4日先收叁万元整”，梁福记食品公司在落款甲方处加盖公司印章，梁振福在甲方法定代表人处签名，郭**在落款乙方处签名并按指纹。签订分红明细当日，梁振福通过银行转账方式向郭**支付款项30000元，郭**亦于当日出具《收据》，该收据记载“兹收到广西来宾梁福记食品有限公司交来分红收入金额30000”，梁福记食品公司及梁振福庭审中陈述该款项为梁福记食品公司向郭**支付的款项。郭**因梁福记食品公司不予按照约定履行付款义务而提起本案民事诉讼。诉讼中，郭**陈述其不是以股权转让的法律关系提起本案诉讼，认为本案应为公司盈余分配纠纷，梁福记食品公司陈述其不认可本案为股权转让的法律关系，认为本案的法律关系应由法院依据本案事实进行认定。梁福记食品公司向本院提交反诉材料，庭审中已经依实际情况明确表示另行起诉，不在本案中提起反诉。另查明，梁福记食品公司于2018年5月9日成立，成立时的股东为梁开标（出资比例66.67％）、郭**（出资比例16.67％）、冯德攀（出资比例16.67％）。郭**于2019年6月5日分别与梁开华、陈杰签订《股份转让合同》，向梁开华转让公司股权10％，向陈杰转让公司股权6.67％。冯德攀于2019年6月3日与梁开华签订《公司股份转让合同》，向梁开华转让公司股权16.66％o2019年12月6日，梁开标将持有的公司66.67％股份转让给梁振福，梁开华将持有的公司26.67％股份转让给梁振福，陈杰持有的公司股份6.67％保持不变。梁福记食品公司经股东会议决定于2018年5月9日任命郭**为公司监事，任期三年。梁福记食品公司经股东会议决定于2019年6月3日免去郭**公司监事职务。郭**在持有梁福记食品公司股份期间同时还担任技术主管。郭**陈述其请求梁振福承担连带责任的法律依据为公司法第20条第三款。

一审法院认为，郭**与梁福记食品公司签订《协议书》，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。依法成立生效的合同当事人应当依约履行合同义务。

郭**、梁福记食品公司经结算后确认梁福记食品公司支付郭**分红收入款项100000元，双方制作《广西来宾梁福记股份有限公司分红明细》并签字盖章确认，梁福记食品公司按照约定支付了30000元，剩余款项70000元定于2020年12月31日前一次性付清，梁福记食品公司至今未能向郭**支付剩余款项，构成违约，郭**据此诉讼请求梁福记食品公司支付剩余款项，结合本案查明的事实分析，于法有据，应予以支持。对于郭**诉讼主张支付利息的诉讼请求，由于当事人双方没有对逾期付款违约责任进行约定，梁福记食品公司未能在承诺结清所欠款项期限内向郭**支付款项，造成郭**未能使用资金的损失，郭**诉请梁福记食品公司支付利息损失673.74元［计算方式：自2020年12月31日起暂时计算至2021年3月31日，即70000元×LPR（％）3.85÷12×3=673.74元］，理据充分，应予以支持。关于梁振福是否对上述债务承担连带清偿责任的问题。法律明确规定，民事主体承担连带责任须符合法律规定的情形，本案查明的事实表明梁振福不是案涉合同当事人，梁福记食品公司亦不是一人公司，郭**依据公司法相关规定主张梁振福对梁福记食品公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，应不予支持。关于本案的定性问题。郭**与梁福记食品公司签订的《协议书》载明的内容并未涉及股权转让事宜，双方亦认为本案不是股权转让的法律关系，结合案件查明的事实分析，本案应当认定为普通的合同纠纷，因合同约定事项无法适用相关的有名合同法律规定，因此本案案由确定为合同纠纷较为妥当。梁福记食品公司的抗辩意见理据不充分，应不予采信。梁振福的陈述意见理据充分，应予以采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》【法释（2015）5号】第九十条之规定，判决：一、广西来宾梁福记食品有限公司向郭**支付款项70000元；二、广西来宾梁福记食品有限公司向郭**支付欠付款项利息673.74元［计算方式：自2020年12月31日起暂时计算至2021年3月31日，即70000元×LPR（％）3.85÷12×3=673.74元］；三、驳回郭**的其他诉讼请求。上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向法院申请执行。一审案件受理费1567元，由广西来宾梁福记食品有限公司负担。

本院二审期间，郭**向本院提交（2021）桂1302民初5723号民事判决书1份，梁福记食品公司、梁振福未向本院提交新证据。上述证据，本院已组织各方当事人进行了证据交换和质证。

经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。另查明，郭**于2020年5月4日离职，离职后不再参与梁福记食品公司的经营进行管理。

本院认为，2019年3月12日，梁福记食品公司与郭**自愿签订《协议书》，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，当事人应当依约履行合同义务。2020年5月4日郭**离职时，梁福记食品公司对郭**在2018年至2019年12月止在公司所应得的分红收入100000元，与郭**签订《广西来宾梁福记股份有限公司分红明细》进行确认，并约定于当日向郭**支付了30000元，剩余款项70000元定于2020年12月31日前一次性付清。梁福记食品公司除当日向郭**支付了30000元外，剩余款项70000元至今未能向郭**支付，该行为已构成违约，为此，郭**诉请梁福记食品公司支付剩余款项70000元，证据充分，一审法院据此判决梁福记食品公司向郭**支付剩余款项70000元及逾期付款利息正确，本院予以维持。梁福记食品公司上诉主张无需支付郭**剩余款项70000元，理由不成立，本院不予支持。

综上所述，上诉人广西来宾梁福记食品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1567元，由上诉人广西来宾梁福记食品有限公司负担。

本判决为终审判决。