原告（反诉被告）盖天力公司向本院提出诉讼请求：1．判令裴**、张**向盖天力公司支付股权转让款504 988．13元；2．判令裴**、张**以504 988．13元为基数，按月利率0．8%的标准，支付自2018年9月14日至实际付清全部欠款之日的利息；3．判令东泰阳光公司、裴**对裴**、张**欠付的上述款项承担连带清偿责任；4．判令上述被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由如下：2018年7月6日，盖天力公司与裴**、东泰阳光公司签订《股权转让协议》，约定：裴**将其持有的北京太洋环宇医药有限责任公司（以下简称太洋环宇公司）70%股权作价224万元转让给盖天力公司；盖天力公司应当自完成股权变更登记及相关手续之日起3日内向裴**支付股权转让款20%即44．8万元，剩余转让款按照《补充协议》约定支付；裴**保证本协议中向盖天力公司提供的相关文件均为真实、合法有效。对于裴**的上述承诺，东泰阳光公司自愿承担担保责任。同日，盖天力公司与裴**、东泰阳光公司签订《补充协议》，约定：各方同意以太洋环宇公司2018年6月30日净资产负280万元和经营资质及经营团队估值600万元，共计320万元作为估值依据。同日，东泰阳光公司出具股东会决议，内容为全体股东一致同意本公司为裴**在2018年7月6日与盖天力公司签订的股权转让协议及补充协议中所约定的应由裴**承担的所有事项提供连带担保，担保期间从2018年7月6日至2022年12月31日止。裴**作为东泰阳光公司控股股东及法定代表人在股东会决议上签字并加盖公司公章。

2018年7月13日，太洋环宇公司完成股东变更登记备案，即盖天力公司占股70%，裴勇刚占股30%。2018年7月18日，盖天力公司通过银行转账方式向裴**支付股权转让款44．8万元。

2018年9月14日，盖天力公司、裴**、东泰阳光公司、裴**和张**签订《补充协议（二）》，约定：因固定资产不实调减估值1 707 966．92元，因账面资产不实调减估值1 549 021．21元，经调整后，太洋环宇公司的企业估值为-56 988．13元；裴**同意将其持有的太洋环宇公司剩余30%股权转让给盖天力公司；基于盖天力公司已支付的股权转让款44．8万元以及经调整后太洋环宇公司的企业估值-56 988．13元，裴**应向盖天力公司返还股权转让款504 988．13元，并按月息0．8%的标准向盖天力公司支付自合同签署之日至清偿全部股权转让款之日的利息；股权转让产生的相关费用均由裴**以个人财产承担。同时，东泰阳光公司与裴**自愿为裴**承担连带保证责任，保证期间为三年。张**作为裴**的配偶在《补充协议（二）》中“财产共有人”处签字，表示自愿以共同财产对相关债务予以承担。

2018年9月30日，裴**向盖天力公司出具欠条，承诺于2018年11月6日前清偿股权转让款504 988．13元。2018年11月9日，太洋环宇公司再次完成股东变更登记备案，即盖天力公司占股100%。偿还期限届满后，裴**及其配偶张**未能履行还款义务，其他被告亦未能承担保证责任。故盖天力公司向本院提起诉讼。

被告（反诉原告）裴**辩称：不同意盖天力公司的诉讼请求。《股权转让协议》签订后，盖天力公司利用其优势地位迫使裴**签订了不公平的《补充协议二》。

股权转让前，太洋环宇公司预交了租金押金合计180 181．3元，预收了租金281775．3元，两项抵扣后，裴**应交回租金差额为101 594元。但《股权转让协议》签订后，太洋环宇公司在盖天力公司的控制下用裴**应得权益抵扣了101 594元后又让裴**重复承担了两套房产全部预收租金281 775．3元，据此，目标公司转让时的资产应增加281 775．3元。根据《补充协议二》，太洋环宇公司调减不实资产后价值为-56 988．13元，加上前述281 775．3元后，太洋环宇公司的实际价值应为224 787．17元，裴**应退还的股权转让款为223 212．83元，而非504

988．13元。《补充协议二》将太洋环宇公司两套房产的价值调整为590万元，2020年5月14日两套房产的税后成交价为650万元，盖天力公司应将估值差价60万元退还给裴**，截至目前，裴**尚未收到此项估值退款。根据合同法第九十九条的规定，裴**有权将其应付股权转让款与盖天力公司应退评估差价进行抵销。综上，裴**依据《股权转让协议》应得的估值差价退款足以抵销其应支付给盖天力公司的全部股权转让价款，故请法院依法驳回盖天力公司的全部诉讼请求。

被告东泰阳光公司未参加庭审，但提交书面答辩状称：不同意盖天力公司的诉讼请求。东泰阳光公司担保的是诉讼、行政罚款、税金、对外借款及其利息、违约费用等，其对股权转让款不负有担保义务。太洋环宇公司出售的两套房产比估值多卖出60万元，足以抵销应退还的股权转让款。

被告裴**辩称：不同意盖天力公司的诉讼请求。裴**担保的是股权转让前裴**未披露的负债，不包括股权转让款本身。即使裴**担保的债权包括股权转让款，因裴**的60万债权足以抵销应退还的股权转让款，裴**也无须履行担保责任。

被告张**于2021年6月8日参加庭审时辩称：不同意盖天力公司的诉讼请求，其与裴**于2016年9月9日离婚，离婚时位于河北省廊坊市大厂回族自治县潮白河孔雀城雅清园小区4幢2单元901室的房屋产权归裴**，但该房屋系婚姻存续期间以张**的名义购买，当时房本尚未取得，裴**称要拿该房屋做担保，为了便于房屋处置，张**才在相关协议上签名，因签字时签字页无正文，张**自认为其系在以房屋进行担保的协议上签字，并未在本案所涉文件签名，其之所以签字系为方便日后处置房屋未尽事宜，并非对涉案的股权转让款进行担保。现在该房屋已经处置，其义务已经尽到，故不同意盖天力公司的诉讼请求。

被告（反诉原告）裴**向本院提出反诉请求：1．裴**以-56 988．13元从盖天力公司回购太洋环宇公司100%股权;2．盖天力公司于判决生效之日起7日内协助裴**将太洋环宇公司100%股权过户至裴**名下；3．盖天力公司承担本案诉讼费用。事实和理由：根据《补充协议二》第六条，因太洋环宇公司未完成累计净利润125万元的目标，且公司在短暂试行事业部模式后又取消事业部模式，剥夺了裴**事业部总经理的职务，故裴**有权以原价回购太洋环宇公司100%股权。

原告（反诉被告）盖天力公司针对裴**提出的反诉请求，答辩如下：第一，《补充协议二》第六条关于股权回购的条款，其本意为裴**无法完成业绩目标后对盖天力公司的保障性条款，同时也系裴**义务条款，盖天力公司在裴**未完成业绩后是否触发股权回购具有选择权，盖天力公司自始至终未要求裴**履行股权回购义务，同时双方实际已按该条款业务分成进行了后续合作，故裴**无权要求回购。第二，太洋环宇公司股东已于2019年7月1日由盖天力公司变更为李炜、刘辉，后又进行股权转让现已变更为刘辉、刘少波，因此已不具备股权回购条件。第三，协议对回购条件有明确约定，因裴**未退还已支付的股权转让款44．8万元，太洋环宇公司也未偿还盖天力公司借款，股权回购前置条件未达成，故无股权回购可行性。

针对本院确认的证据及双方当事人当庭陈述，本院认定如下事实：

太洋环宇公司成立于1996年11月14日，注册资本500万元。成立时，股东为陈世平、刘树斌、北京恒生药业有限公司；2011年7月21日，股东变更为陈世平、孟军、张月玲；2013年4月17日，股东变更为孟军、杜斌、董长伟、裴**；2015年5月20日，股东变更为杜斌、董长伟、裴**、任巧仙、裴**；2016年8月2日，股东变更为任巧仙、董长伟、裴**、裴**；2017年10月11日，股东变更为董长伟、裴**、裴**；2018年4月12日，股东变更为董长伟、裴**；2018年7月13日，股东变更为裴**、盖天力公司；2018年11月9日，股东变更为盖天力公司；2019年7月1日，股东变更为李炜、刘辉；2019年10月30日，股东变更为刘辉、刘少波。

东泰阳光公司成立于2013年7月2日，法定代表人裴**，股东为裴**（持股比例55%）、宁夏东泰阳光餐饮酒店管理有限公司（以下简称阳光酒店公司）（持股比例30%）、杨榕（持股比例15%）。

2018年7月6日，甲方盖天力公司、乙方裴**与丙方东泰阳光公司签订《股权转让协议》，约定：第一条：1、将乙方合法持有的太洋环宇公司70%的股权，依法转让给甲方，转让款为人民币2 240 000元。第二条：2、自完成股权变更登记及相关手续之日起3日内，甲方以电汇方式向乙方支付20%的转让价款，及人民币448 000元。第四条：本协议生效后10日内，乙方保证办完本次股权转让涉及的所有股权变更登记手续，将股权过户至甲方名下。第五条5、乙方保证调整后的资产负债表数据的真实性，未在资产负债表中确认的债权债务与公司无关，由乙方个人全部承担。6、乙方保证在本协议中的陈述与保证是真实的，其向甲方提供的相关文件均是真实、合法、有效的。7、对于乙方的上述承诺，由丙方自愿承担保证责任。乙方若违反上述承诺，给甲方带来的损失，由乙方与丙方共同承担连带责任。第七条：2、股权回购条件按照《补充协议》中的约定执行。3、股权回购价格按本次股权的转让价格回购，不计算溢价。第十一条：2、未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

同日，甲方盖天力公司、乙方裴**与丙方东泰阳光公司签订《补充协议》，约定：一、甲、乙双方同意以标的企业2018年6月30日净资产负280万元和经营资质及经营团队估值600万元，共计320万元作为估值依据。二、3、乙方继续担任公司总经理，负责带领经营团队完成与甲方约定的经营目标，2018年7月1日至2020年12月31日期间的经营目标及股权转让款支付比例如下：2018年下半年含税销售额9000万元、净利润250万元、支付股权转让款金额44．8万元，2019年含税销售额1．8亿元、净利润550万元、支付股权转让款金额67．2万元，2020年含税销售额2亿元、净利润700万元、支付股权转让款金额67．2万元，合计含税销售额4．7亿元、净利润1500万元、支付股权转让款金额179．2万元。4、若超额完成年度净利润，则按照超额金额占下年度净利润目标的比例同比增加支付额度，直至支付完成为止；若达不到上述目标任务，则当年度不支付股权转让款，待如期累计完成净利润1500万元后一并支付。5、若乙方带领经营团队未按时达到累计净利润目标1500万元，则在此期间公司实现的净利润全部进行利润分配后，乙方需回购转让给甲方的全部股权，退还给甲方已经支付的全部股权转让款，甲方退出标的企业。三、股权转让完成后，以双方共同确认的资产负债表为基础，因2018年6月30日以前的事项所产生的诉讼、行政罚款、税金及其他费用等，均由乙方个人全部承担，乙方以个人全部财产提供担保，同时丙方自愿承担担保责任。四、公司固定资产中的两套房产，以双方共同认可的现值7 607 966．92元为基础，如出售净值（扣除税金、处置费用）低于此金额，则需乙方将差额补给公司，如出售价格（税后）高于此金额，则公司将差额退还给乙方（个人所得税由乙方承担）。

同日，东泰阳光公司出具股东会决议，决议内容：“全体股东一致同意本公司为裴**在2018年7月6日与盖天力医药控股集团有限公司所签订的《股权转让协议》及补充协议中所约定的应由裴**承担的所有事项提供连带担保，担保期间从2018年7月6日起至2022年12月31日止。”落款处有裴**签字，阳光酒店公司和东泰阳光公司的公章。

2018年9月14日，甲方盖天力公司、乙方裴**、丙方（担保方）东泰阳光公司、丁方（担保方）裴**签订《补充协议（二）》，约定：一、甲、乙双方一致同意将固定资产中的两套写字楼（金城中心808、809）的价值由7 607966．92元调整为5 900 000元，调减企业估值1 707 966．92元。二、甲、乙双方一致同意将账面不实资产人民币1 549 021．21元调减企业估值。三、调整后企业估值（企业净资产）为人民币负56 988．13元，甲、乙双方一致同意将乙方所持有的太洋环宇公司30%的股权转让给甲方，股权转让完成后，甲方持有太洋环宇公司100%的股权。四、按原《股权转让协议》中的约定，甲方已于2018年7月19日向裴**支付股权转让款44．8万元；根据调整后的企业估值计算，乙方应支付给甲方股权转让款56 988．13元，以上两项合计裴**应退还盖天力公司的股权转让款人民币504 988．13元，此款需在2018年11月6日前全部退回甲方，并按月息0．8%计息，计息日自本协议签订之日起至付清款日止。五、2、《股权转让协议之补充协议》的第二条第3款变更为：乙方继续担任公司总经理，负责带领经营团队完成与甲方约定的经营目标，2018年7月1日至2020年12月31日期间的经营目标为：2018年下半年含税销售额9000万元、净利润250万元，2019年含税销售额1．8亿元、净利润550万元，2020年含税销售额2亿元、净利润700万元，合计含税销售额4．7亿元、净利润1500万元。3、甲、乙双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》的其他约定条款不变，其中《补充协议》第二条的第4项、第5项不再执行。六、如到2018年9月底可以按进度完成2018年7-9月份累计净利润任务125万元。则从2018年10月份开始，太洋环宇公司按事业部模式运行，集团与裴**按7:3的比例投入经营股份（双方约定采用不作工商登记，只作公司内部经营合作股权分配方式进行，即甲方占经营权70%、乙方占30%），裴**继续负责公司经营；如无法完成净利润任务，则乙方需原价回购转让给甲方的全部股权，退还给甲方已经支付的全部股权转让款，太洋环宇公司偿还给甲方的全部借款，甲方退出标的企业。七、股权转让完成后，以双方共同确认的以上资产状况为基础，因股权转让前公司或乙方所产生的诉讼、行政罚款、税金、对外借款及担保、其他费用等，均由乙方全部承担，乙方以个人全部财产提供担保，同时丙方、丁方自愿为此向甲方承担连带保证责任，保证期三年。《补充协议（二）》共4页，最后一页无正文，有：甲方盖天力公司公章及法定代表人李庆华签名；乙方裴**签名，财产共有人张**签名；丙方东泰阳光公司公章及法定代表人裴**签名；丁方裴**签名。

2018年9月30日，裴**出具欠条，称“本人应退还给盖天力医药控股集团有限公司股权转让款人民币伍拾万零肆仟玖佰捌拾捌元壹角叁分﹙￥504988．13﹚，本人保证此款在2018年11月6日前全部偿还”。

另查，2020年8月3日太洋环宇公司与裴**签订《还款协议》，就裴**欠太洋环宇公司的欠款和欠款清偿方式达成协议，经裴**的权益其欠付太洋环宇公司的款项冲抵后，裴**欠太洋环宇公司款项总计2 607 730．33元。其中附表4属于裴**权益合计314 582．64元，近日可预见还款合计698 701．56元，其中出售写字楼预计还款金额363 380元，备注：公司净得6 263 380元（650万元-206 620元-3万元）-590万元。2021年1月27日裴**向本院提起确认合同效力纠纷，要求确认该《还款协议》无效。本院于2021年4月13日判决驳回裴**的诉讼请求。该判决现已生效。

再查，《北京太洋环宇医药有限责任公司2018年度利润分配》载明“2018年7月-12月份期间，经营净利润为人民币叁拾捌万陆仟肆佰玖拾柒元贰角整（￥386 497．2），未完成经营目标……”太洋环宇公司资产负债表附十三、租金收付核算中“808”、“809”合计28 775．3元，应交回租金101 594元。

又查，裴**与张**原系夫妻关系，双方于2016年9月9日登记离婚。2018年9月12日，甲方太洋环宇公司与乙方张**签订《协议书》，双方约定“如太洋环宇公司为裴**所欠债务承担了还款责任，乙方自愿以自有房产为太洋环宇公司以上债务及其他债务本息提供连带担保责任”，落款处有太洋环宇公司公章，太洋环宇公司时任法定代表人李庆华签字，有张**签字，裴**在产权共有人处签字。

上述事实有盖天力公司提交的资产负债表、股权转让协议、补充协议、股东会决议、补充协议（二）、欠条、还款协议、付款申请单、转账凭证及银行账户交易明细、房屋买卖合同补充协议、付款申请单、银行电子回单、股权转让协议三份、银行回单、纳税申报表、裴**在确认合同无效案件中的起诉状；裴**提交的太洋环宇公司利润表及各方当事人当庭陈述在案为证。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案合同的签订与履行均发生于民法典实施之前，故应适用当时的法律。

本案中，《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《欠条》均是合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。虽裴**答辩称“盖天力公司利用其优势地位迫使裴**签订了不公平的《补充协议二》”，但裴**并未就《补充协议（二）》的效力问题提出明确抗辩或提起其他诉讼，本院亦在庭审过程中就涉案协议是否存在可变更或可撤销情形对裴**进行询问，其当庭表示不存在，故在未有有效证据推翻《补充协议（二）》效力的情况下，本院认为《补充协议（二）》合法有效，双方均应依约履行。依据《补充协议（二）》约定及裴**在《欠条》中的确认，裴**应在2018年11月6日前退还盖天力公司股权转让款504 988．13元，并按月息0．8%支付自该协议签订之日至付清之日止的利息。现裴**未依约支付上述股权转让款，故盖天力公司要求裴**支付504 988．13元股权转让款，及以504988．13元为基数，按月利率0．8%的标准，支付自2018年9月14日至实际付清全部欠款之日的利息，具有合同和法律依据，本院予以支持。

关于裴**提出的其重复承担了太洋环宇公司名下两套房产租金281 775．3元及未收到盖天力公司房屋估值差价款60万元的答辩意见，本院当庭对相关事实进行核实，退还房屋估值差价款及租金承担情况均在《还款协议》及其附表“公司净得和近期可预见还款”中有明确记载，其应得房屋差价款已与其应负担费用进行冲抵，且《还款协议》及相关附表均有裴**签字确认，因裴**未提交有效证据证明其陈述事实，故本院对裴**的答辩意见不予采信

关于盖天力公司要求张**就裴**的上述债务承担共同偿还责任的诉讼请求，本院认为，第一，盖天力公司与裴**发生股权转让关系时裴**与张**已经离婚，张**已不是裴**的配偶，故盖天力公司基于夫妻关系要求张**承担“夫妻共同债务”已无事实基础。第二，太洋环宇公司与张**签订的《协议书》中张**系为裴**欠太洋环宇公司的债务承担连带担保责任，与本案盖天力公司与裴**之间的股权转让款无关。故本院对盖天力公司要求张**承担股权转让款及其相应利息的诉讼请求不予支持。

对于盖天力公司要求东泰阳光公司承担连带责任的诉讼请求，本院认为，第一，《股权转让协议》中约定东泰阳光公司系对裴**承诺太洋环宇公司债权债务等真实有效承担保证责任，但从《补充协议（二）》对太洋环宇公司的估值进行调减来看，裴**并未向盖天力公司完整如实地呈现太洋环宇公司的资产负债情况。第二，《补充协议》与《补充协议（二）》对东泰阳光公司的担保责任范围虽然有列举性表述，但也有“其他费用等”的概括性表述，最主要地，从协议内容可以探知盖天力公司与裴**实则以股权转让为时间节点来划清股权转让前后双方的责任范围，因企业估值调整系双方真实意思表示，估值调整发生的原因产生于股权转让之前，股权转让价款又直接与企业估值相关联，故盖天力公司要求东泰阳光公司对因估值调减而变化的股权转让款承担连带责任符合协议约定的意思表示。第三，东泰阳光公司的股东会决议明确写明东泰阳光公司系为“裴**在2018年7月6日与盖天力医药控股集团有限公司所签订的《股权转让协议》及补充协议中所约定的应由裴**承担的所有事项提供连带担保”，故本院对盖天力公司的该项诉讼请求予以支持。

对于盖天力公司要求裴**承担连带责任的诉讼请求，本院认为，《补充协议（二）》约定裴**承担连带保证责任的范围是股权转让前公司或裴**所产生的诉讼、行政罚款、税金、对外借款及担保、其他费用等，因股权转让款与企业估值直接相关，而企业估值又取决于股权转让前公司的资产负债情况，且裴**的担保责任范围也包括“其他费用等”，加之裴**系东泰阳光公司法定代表人，其对东泰阳光公司在前述协议中承诺的担保责任均知晓，故本院有理由认为裴**应当对因企业估值调减而变化的股权转让款承担连带担保责任。本院对盖天力公司的该项诉讼请求亦予以支持。

对于裴**的反诉请求，本院认为，第一，虽然《补充协议（二）》未明确约定“回购”是裴**的权利还是义务，但结合《补充协议》第二条第5项及《补充协议（二）》第六条的整体意思看，要求裴**“回购”及完成净利润任务应系盖天力公司受让股权风险的保障条款，“回购”及完成净利润任务明显系裴**的“义务”，如果在裴**没有完成净利润任务的情况下反而赋予裴**“回购”权利，与合同约定本意相悖。第二，根据本院查明的事实，太洋环宇公司的股东在盖天力公司之后经过两次变更，目前已经变更成刘辉和刘少波，在两次股权转让效力尚未被推翻的情况下，本院不宜也无法直接判决裴**回购太洋环宇公司100%股权并将太洋环宇公司的股东从刘辉、刘少波变更成裴**。综上，本院对裴**的反诉请求不予支持。

另外，根据有关法律规定，当事人有对对方当事人的陈述及提交的证据进行答辩和质证的权利，被告张**、东泰阳光公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉及质证，视为其放弃答辩和质证权利，不影响本院审理。

依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十五条第一款第（四）项、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

一、自本判决生效之日起十日内，裴**向盖天力医药控股集团有限公司支付股权转让款504988．13元，并支付相应利息（以504 988．13元为基数，自2018年9月14日起至实际付清之日止，按月利率0．8%的标准计算）；

二、宁夏东泰阳光餐饮有限公司、裴**对裴**的上述债务向盖天力医药控股集团有限公司承担连带清偿责任；

三、驳回盖天力医药控股集团有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回裴**的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9450元，其中本诉部分8850元由裴**负担（自本判决生效之日起七日内交纳），反诉部分600元由裴**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。