创业投资中心向本院提出诉讼请求：1.判令吴洪流、周娥秀回购创业投资中心持有的全部凯悦宁公司1.02%的股权；2.判令吴洪流、周娥秀共同向创业投资中心支付股权回购款，为投资本金人民币600万元加投资收益（以600万元为基数，暂计算至2019年12月31日的股权回购款为964.30万元，并计算至股权回购款全部付清之日止）；3.判令吴洪流、周娥秀支付违约金30万元；4.判令吴洪流、周娥秀按照股权回购价格的6%向创业投资中心支付律师费（计算至2019年12月31日暂为57.8万元）；5.判令吴洪流、周娥秀承担本案诉讼费用。

事实与理由：2014年6月23日，创业投资中心和吴洪流、周娥秀及凯悦宁公司签订《增资协议》，约定创业投资中心以增资方式向凯悦宁公司进行股权投资，投资金额600万元，并获得本轮投资后0.88%的股权，创业投资中心亦实际支付投资款600万元。主协议第六条、第八条对股权回购情形、违约情形进行了详细的约定。2016年2月，因凯悦宁公司未实现2015年的业绩目标，触发回购股权条款。后各方又签订《补充协议》，约定吴洪流、周娥秀给予创业投资中心0.138%的股权作为补偿，并进行了工商变更。2018年1月，各方又达成《补充协议二》，对股权回购情形、未达到目标股份补偿等事项进行约定。凯悦宁公司最终未实现提交上市申请材料的目标。2019年11月7日，创业投资中心和吴洪流、周娥秀及凯悦宁公司签订《股权回购协议》。但吴洪流、周娥秀至今未支付股权转让款，故诉至法院。

吴洪流辩称，涉案的《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《股权回购协议》应认定无效。上述协议违反《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。《增资协议》的签订时间是2014年6月23日，而创业投资中心关于私募基金备案时间为2016年8月2日，比签约时间晚了两年。涉案协议违反了凯悦宁公司的章程，侵犯了其他股东的优先购买权。吴洪流不是凯悦宁公司的股东，故创业投资中心要求吴洪流回购公司股份无效。创业投资中心无权要求偿还投资收益、利息、违约金。创业投资中心应自担投资风险。即便涉案各协议被法院认定有效，也应属于民间借贷，不应按照股权纠纷进行审理。律师费不是合理诉求，吴洪流不应承担。回购股份比例应是1.01527237%。

周娥秀辩称，同吴洪流的答辩意见。即使涉案合同有效，股权受让人也是周娥秀，不是吴洪流。诉讼费的主张缺乏事实依据。

凯悦宁公司述称，同意吴洪流、周娥秀的答辩意见。

创业投资中心、吴洪流均向本院提交了证据，周娥秀及凯悦宁公司没有向本院提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。另，吴洪流曾向本院提交调查取证申请，要求调取创业投资中心招商银行账户流水，以证明本案系民间借贷纠纷，借贷款项来源不合法；要求调取创业投资中心的私募基金备案档案，以证明备案不合法。因上述调查取证申请与本案无关，本院不予调取。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月23日，创业投资中心【创业投资中心作为甲方1和甲方2案外人北京和光博雅投资中心（有限合伙）共同为协议甲方】和凯悦宁公司（乙方）及吴洪流（丙方1）、周娥秀（丙方2）、刘增玉（丙方3）、朱晋桥（丙方4）、北京道同长菁投资管理中心（有限合伙）（丙方5）、中关村发展集团股份有限公司（丙方6）共同签订《增资协议》，约定，凯悦宁公司又称公司，吴洪流系公司实际控制人，截至甲方增资日，丙方2、3、4、5和6系乙方经合法工商登记的股东，以下合称原股东。本次投资指甲方根据本协议约定的内容，以增资形式与刘增玉、王志敏一同向凯悦宁公司进行股权投资。其中创业投资中心投资600万元获得凯悦宁公司本轮投资后0.88%的股权。凯悦宁公司接受甲方增资前注册资本为1453.3万元人民币。存在下述三种情况之一时，甲方有权要求吴洪流、周娥秀回购甲方所持有的凯悦宁公司股权：…3）截止于2016年12月31日公司未向中国证券监督管理委员会递交在深圳证券交易所创业板或中小企业板上市申请材料。当出现上述规定的情形之一，甲方可向吴洪流、周娥秀或其中任何一方发出要求回购甲方所持凯悦宁公司股权的书面通知，吴洪流、周娥秀在接到书面通知之日起一个月内应按照甲方实际投资额按内部年收益率8%的价格回购甲方持有的凯悦宁公司的全部股权并支付股权回购款项及利息。凯悦宁公司和吴洪流、周娥秀违反或未能履行本协议项下的任何义务，且经催告后10日内仍未更正或履行或达成解决方案的，甲方有权采取以下任何救济措施：…2）要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日万分之三点五计算。协议签订后，创业投资中心于2014年1月26日向凯悦宁公司支付增资款5 873 400元。2014年3月19日，凯悦宁公司向创业投资中心返还14 100元。2014年12月19日，创业投资中心向凯悦宁公司支付增资款140 700元。创业投资中心共向凯悦宁公司支付增资款600万元。

2016年2月，吴洪流（甲方1）、周娥秀（甲方2）、创业投资中心（乙方1）、案外人北京和光博雅投资中心（有限合伙）（乙方2）共同签订《创业投资中心和北京和光博雅投资中心（有限合伙）与吴洪流等关于凯悦宁公司增资协议》之补充协议（以下简称《增资协议之补充协议》），约定，吴洪流系凯悦宁公司实际控制人，周娥秀系公司大股东。创业投资中心已向公司汇款600万元人民币。因公司未实现2015年的业绩目标，触发了甲方回购乙方股权的条款。经友好协商，甲方按15.6%的综合收益向乙方给予等值的股份补偿，乙方则不行使针对公司2015年业绩未达标所产生的回购权力。创业投资中心投资本金为600万元人民币，按15.6%的综合收益率计算的补偿金额为936 000元人民币，则甲方给予创业投资中心的股份补偿为0.138%，补偿后创业投资中心持有公司1.018%的股权。

2018年1月，吴洪流（甲方1）、周娥秀（甲方2）、创业投资中心（乙方1）、案外人北京和光博雅投资中心（有限合伙）（乙方2）共同签订《创业投资中心和北京和光博雅投资中心（有限合伙）与吴洪流等关于凯悦宁公司增资协议》之补充协议二（以下简称《增资协议之补充协议二》），约定，吴洪流系凯悦宁公司实际控制人，周娥秀系公司大股东。创业投资中心已向公司汇款600万元人民币。鉴于2014年6月23日的《增资协议》、2016年2月的《增资协议之补充协议》，创业投资中心投资本金为600万元人民币。因公司未实现2016年12月31日前递交上市申请材料的目标，触发了甲方回购乙方股权的条款。经友好协商，甲方按每年8%的综合收益率向乙方给予等值的股份补偿，乙方则不行使针对公司未达标所产生的回购权力。各方对股权回购条款的修订如下：乙方发现下述两种情况之一时，乙方有权要求甲方回购乙方所持的公司股权：1）截止于2017年12月31日公司年税后净利润（扣除非经常性收益后）未达到人民币7000万元；2）截止于2018年12月31日公司未向中国证券监督委员会递交在深圳证券交易所创业板或中小企业板上市申请材料。因公司未实现2017年的业绩目标，触发了甲方回购乙方股权的条款。经友好协商，甲方按每年8%的综合收益率向乙方给予等值的股份补偿，乙方则不行使针对公司未达标所产生的回购权力。创业投资中心投资本金为600万元人民币，补偿后创业投资中心持有公司1.159%的股权。

2019年11月7日，吴洪流（甲方1）、周娥秀（甲方2）、创业投资中心（乙方）、凯悦宁公司（丙方）共同签订《股权回购协议》，约定，丙方又称公司，吴洪流系公司的实际控制人。鉴于，各方于2014年6月—2018年1月期间，签订了《增资协议》及相关补充协议，乙方向公司投资600万元人民币，持有公司1.02%的股权，但因公司未满足上市承诺，触发了股权回购条款。2019年5月7日，乙方向甲方发送《北京凯悦宁医药科技有限公司股权通知书》，并要求其于2019年6月7日前回购相关股权并支付回购款项，截至本协议签订之日，甲方未进行股权回购也未支付任何款项。现友好协商，达成如下协议：一、吴洪流、周娥秀同意回购乙方持有的公司1.02%的股权，股权回购价款为投资本金人民币600万元及投资收益，具体支付时间及金额为：1、吴洪流、周娥秀于2019年12月21日前向乙方支付投资本金人民币180万元；2、吴洪流、周娥秀于2020年2月29日前向乙方支付投资本金人民币420万元及投资收益（以600万元为基数，自2014年1月26日起至股权回购款全部付清之日止，按照每年8%的内部收益率计算，计算公式为：P=M×（1+8%）T，其中P为回购价格，M为实际投资额，T为实际支付投资款之日起至实际给付之日止的自然天数除以365，即股权回购价格=实际投资额乘以（1+8%）的T次方。二、吴洪流、周娥秀同意向乙方支付违约金人民币30万元。三、乙方收到本协议书第一、二项约定的全部款项后，其持有的凯悦宁公司全部股权归周娥秀或吴洪流、周娥秀指定的第三方所有。四、如果吴洪流、周娥秀未按本协议书第一、二项所述时间全额偿付任一应付款项，则乙方有权就未还的全部款项提起诉讼。乙方为实现债权所支付的诉讼费用、律师费用、通知费用、催告费用等费用，均由吴洪流、周娥秀承担。

上述协议签订后，凯悦宁公司的工商档案材料中关于创业投资中心所持有的公司股份发生过两次变更：2014年12月18日，创业投资中心在凯悦宁公司认缴的出资数额为14.06万元；2016年11月30日，创业投资中心在凯悦宁公司认缴的出资数额为16.42万元。

2019年10月14日，创业投资中心和北京瀛和律师事务所签订《委托代理合同》。同日，创业投资中心向北京瀛和律师事务所支付律师费4万元。

本院认为，关于本案的法律适用，本案中被告吴洪流为美利坚合众国籍，故本案涉及的法律关系为涉外民事关系。关于法律适用问题中的程序法律适用，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，本案的程序法应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，案涉各合同均围绕凯悦宁公司的对赌行为进行，凯悦宁公司的注册地在境内，故本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。

本案中《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议二》、《股权回购协议》系创业投资中心与吴洪流、周娥秀及凯悦宁公司的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，故合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本院注意到，吴洪流、周娥秀自2014年至2019年期间不断和创业投资中心签订涉案各协议，吴洪流、周娥秀理应遵循诚实信用原则去履行合同义务。从性质上看，本案属于对赌协议引发的投资纠纷。对赌协议，又称估值调整协议。从该类案件的成因来看，其性质属于股权投资过程中，投资方与融资方签订协议进行溢价增资，并约定预期目标如净利润、销售收入、市场占有率、完成新产品测试或实现公司上市等，如果预期目标无法实现，则融资方须兑现对投资方的承诺，如回购股权、更换管理层、现金补偿等，以使投资方能够退出被投资企业。该种协议系以当事人意思自治为前提，是商事交易利益平衡的产物。具体到本案，作为投资方的创业投资中心与作为融资方的目标公司凯悦宁公司及实际控制人吴洪流、股东周娥秀签订《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议二》、《股权回购协议》，约定了融资方应达到的目标及股权回购方式。创业投资中心已按约定履行了投资义务。现吴洪流、周娥秀在《股权回购协议》中认可股权回购条件已成就，并承诺向创业投资中心返还投资本金600万元及投资收益，应依约履行。吴洪流、周娥秀未能履行《股权回购协议》的约定，引发诉讼，应返还创业投资中心投资本金600万元及投资收益，并应承担30万元违约金及实现债权的费用。

关于股份回购的金额如何确定问题。根据《股权回购协议》的约定，股权回购价格按下述公式计算：P=M×（1+8%）T。本案中，T因创业投资中心分两次付款且曾返还14 100元款项而分别计算。截至2019年12月31日，P1 =5 873 400元×（1+8%）51÷365= 5 936 900元；P2=（5 873 400-14 100）元×（1+8%）2113÷365= 9 148 233元；P3=140 700元×（1+8%）1838÷365=207 302元。故股权回购价格P= P1+ P2 +P3-5 873 400元=9 419 035元。

关于实现债权的费用，创业投资中心已支付律师费4万元，故吴洪流、周娥秀应承担的律师费为4万元。

关于创业投资中心要求吴洪流、周娥秀回购其持有的凯悦宁公司股权的诉讼请求，因《股权回购协议》约定在吴洪流、周娥秀履行付款义务后，创业投资中心持有的凯悦宁公司全部股权归周娥秀或吴洪流、周娥秀指定的第三方所有。现吴洪流系外籍，其身份不允许持有凯悦宁公司的股权，且周娥秀亦未指定持有股权的第三方，则本院认定在吴洪流、周娥秀向创业投资中心返还投资款及投资收益并承担违约责任后，创业投资中心持有的凯悦宁公司股权由周娥秀持有。

吴洪流、周娥秀、凯悦宁公司关于涉案的《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《股权回购协议》应认定无效的答辩意见，因上述各协议未违反法律、行政法规的规定，故该答辩意见缺乏法律依据，本院不予采信。吴洪流、凯悦宁公司关于涉案各协议侵犯了凯悦宁公司的股东权益的答辩意见，系其对估值调整协议的性质、作用不理解的误读，吴洪流、周娥秀约定的凯悦宁公司预期目标无法实现，则融资方须兑现对投资方的承诺，如回购股权等，以使投资方能够退出被投资企业。故本院对上述答辩意见不予采信。吴洪流关于本案系民间借贷案件的答辩意见，缺乏法律依据，本院不予采信。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，判决如下：

一、吴洪流（HONGLIU JASON WU）、周娥秀于本判决生效之日起十日内向济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）支付股权回购款及截至2019年12月31日的投资收益共计人民币 9 419 035元（自2020年1月1日起至给付之日止的投资收益，以投资本金600万元为基数，按《股权回购协议》约定的回购价格计算公式计算）；

二、吴洪流（HONGLIU JASON WU）、周娥秀于本判决生效之日起十日内向济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）给付违约金及律师费计人民币34万元；

三、吴洪流（HONGLIU JASON WU）、周娥秀在履行上述第一、二项给付义务后，济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）持有的北京凯悦宁医药科技有限公司的全部股权变更由周娥秀持有；

四、驳回济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费84 926元及保全费5000元，由原告济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）负担11 420元（已交纳）；由吴洪流（HONGLIU JASON WU）、周娥秀共同负担78 506元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，济宁银丰财盈医药产业创业投资中心（有限合伙）、周娥秀可以在判决书送达之日起十五日内，吴洪流（HONGLIU JASON WU）可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。