稻田公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项后半部分（逾期付款损失部分），改判被上诉人向上诉人支付货款本金19590725元及逾期付款损失3299350.59元（自2018年10月12日订单交货后120日期限届满之日2019年2月9日起计算，暂计算至2021年4月28日，要求计算至被上诉人实际支付之日）；2.一、二审案件受理费、保全费均由被上诉人承担。事实与理由：本案系买卖合同纠纷，上诉人对一审判决认定的被上诉人欠付的货款金额、按照贷款利率加收30%来计算逾期付款损失的利率均没有异议，但一审判决以上诉人起诉之日即2021年3月18日作为逾期付款损失的起算点，在认定事实、适用法律方面均存在错误，造成上诉人的损失高达数百万元，依法应予撤销。理由如下：

一、本案属于商事纠纷，一审法院以上诉人起诉之日作为逾期付款损失的起算点，没有法律依据，而且有悖商事领域正常的交易规则，有违公正。上诉人早在2018年10月12日、11月10日、12月25日就完成了本案三份订单的交货义务，由于被上诉人经多次催告仍拖欠付款，上诉人于2021年3月18日向法院提起诉讼，中间已隔两年半之久，被上诉人的拖欠付款行为给上诉人造成了严重的资金压力和经济损失。然而，一审法院却以2021年3月18日作为逾期付款损失的起算点，不论是基于此前的《合同法》，还是基于《民法典》以及相关司法解释，该判决都没有法律依据。此外，一审判决完全违背了商事领域正常的交易规则。在商事领域，任何交易都不可能允许买方无限期地拖欠付款，因为资金在商事领域是必然发生成本的，相应地被上诉人也会因为拖欠货款，缓解了自己的资金压力，减少了融资成本，获得相应利益。而该利益是建立在上诉人的损失之上的，法律不能支持被上诉人因为违约行为而获利。然而一审法院却判决被上诉人拖欠了两年多的货款而无需承担任何逾期付款损失，有违公正。

二、上诉人与被上诉人存在长期合作，双方一直都是在上诉人交货之日起120日内结清货款，已经形成了交易习惯，依法应当作为确定被上诉人付款期限的依据。在本案涉及的订单之前，上诉人与被上诉人自2012年6月起就开始了合作，平均每个月都会有交易，每次交易都是一模一样的订单，存在长期合作关系。虽然没有在订单中以书面形式约定，但双方此前一直都是在上诉人交货之日起120日内结清货款，已经形成了固定的交易习惯。根据《合同法》第六十一条以及《民法典》第五百一十条，对于合同内容约定不明确的，应当按照合同相关条款或者交易习惯确定。据此，双方此前关于交货后120日内付款的交易习惯，依法应当作为确定被上诉人付款期限的依据，本案最晚也应当以交货后120日期限届满之日作为逾期付款损失的起算点。

三、由于被上诉人在120日付款期限届满后仍未付款，上诉人自2019年3月起多次催告被上诉人要求付款，并明确要求被上诉人承担逾期付款损失，一审判决所述上诉人“未提出异议”“未催告被上诉人何时支付货款并主张逾期付款的利息损失”等，与事实不符。2019年3月，由于被上诉人逾期尚未付款，上诉人公司原总经理MarutaTsuyoshi（丸田刚志）亲自到被上诉人公司现场催款，之后又多次向被上诉人催讨款项；2019年8月，上诉人公司原总经理MarutaTsuyoshi（丸田刚志）向被上诉人发出书面邮件催款，并明确告知被上诉人应承担逾期付款损失，损失应一直追溯到2019年2月的应付账款。据此，上诉人按照此前长期的交易习惯，在120日付款期限届满后就向被上诉人进行了催告，而且明确告知被上诉人其需要承担逾期付款损失。故一审判决称上诉人对被上诉人的付款未提出异议，也未催告被上诉人支付货款并主张逾期付款的利息损失的认定，与事实不符。

综上所述，上诉人认为，一审判决在计算逾期付款损失时，错误以上诉人起诉之日2021年3月18日作为逾期付款损失的起算点，置上诉人两年多的资金成本于不顾，该等判决无异于是在鼓励被上诉人通过拖延付款的不诚信行为来获利。据此，一审判决的逾期付款损失部分认定事实不清、适用法律错误，依法应予撤销。故上诉人特向贵院提起上诉，望判如所请。

博康公司辩称：一、双方不存在交易习惯。1、上诉人主张的交易习惯非生活用语，认定交易习惯须在依法的前提下界定，上诉人主张付款时间遵从交易习惯，但法律没有明确规定付款时间可以依据交易习惯确定。2、实际履行中，付款受到资金条件等多种不可控因素决定，客观条件不固定，无法形成交易习惯。3、上诉人无证据证明存在交易习惯，被上诉人没有理由知道，也不认可交易习惯的存在。4、被上诉人长期持续回款而上诉人未提出过异议，可以证明双方就事实还款情况的意思表示一致，上诉人称120日付款与事实不符。5、合同未明确约定按所谓交易习惯履行，且被上诉人持续还款过程中，上述人也未主张过按120天履行。

二、被上诉人无违约。1、合同未约定货款支付日期，且无违约金条款约定，而欠付货款是因疫情、政策等不可抗力原因所致（一审中已详细阐述），此情况下上诉人仍坚持持续付款，并无违约行为，不应承担过多责任。2、新厂搬迁、响水特大爆炸带来的化工企业停业影响，均导致被上诉人老厂产能受限，新冠疫情爆发时，国内各地交通管制，工人无法及时复工，新厂不能及时恢复建设，供应商和客户也无法正常运营，被上诉人在此恶劣情况下承担了更多的资金压力和损失，不存在上诉人所称获益情况。3、上诉人要求支付前述被上诉人极度困难时期的利息，实际上是损害被上诉人的利益和全然保护上诉人不受任何损失的逻辑，该主张不公平不合理。

三、上诉人未进行催告且未主张过利息。1、上诉人称对被上诉人进行了催款，但无证据证明催款的形式和内容，被上诉人未曾收到任何催款文件。2、由于长期的友好关系，被上诉人在困难时期仍持续还款。3、对被上诉人不间断的支付货款、对被上述人没有收到催款以及要求支付利息的通知，上诉人未提出过异议，且在一审庭审时，上诉人对此亦未提出异议，一审认定事实清楚，应当驳回上诉人上诉请求。

四、被上诉人已主动向法院支付保全款项经多方筹措资金，2021年8月11日被上诉人向法院保全账户支付了保全裁定指定的金额26030464.11元，被上诉人一直报以积极的心态解决货款问题、珍惜双方合作关系，坚持诚实守信的原则。上诉人希望在法院公正判决后，对多保全的资金（含多支付的货款）予以退回。

综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人全部诉请、维持一审判决。

稻田公司向一审法院起诉请求：判令博康公司支付其货款本金19590725元、逾期付款损失暂计4634870.38元，并负担诉讼费、保全费。

一审查明：稻田公司系从事化工产品，塑料、橡胶及其制品等各类产品的国际贸易，转口贸易，企业间的贸易，贸易代理，贸易咨询等业务的有限责任公司，博康公司系主要从事光刻胶单体等电子化学品材料生产和经营的企业。自2018年起，稻田公司、博康公司双方多次签订采购订单，博康公司从稻田公司处采购化工产品，双方未约定货款支付时间及逾期付款的违约责任。2021年2月8日，经双方确认，至2020年12月31日，博康公司尚欠稻田公司货款26890725.01元。后博康公司又陆续支付部分货款，2021年1月28日支付30万元，2021年2月24日支付500万元，2021年3月31日支付145万元，2021年4月1日支付55万元，总计730万元，尚欠19590725元货款未付。稻田公司于2021年3月18日提起诉讼，要求博康公司支付货款及逾期付款违约金。根据稻田公司的申请，该院于2021年4月1日冻结了博康公司的银行账户。

一审认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应严格按照合同约定履行自己的义务。稻田公司出售化工产品给博康公司，双方形成买卖合同关系。稻田公司交付货物后，博康公司应当足额支付货款，稻田公司要求博康公司支付货款的主张应予支持。因双方存在长期合作的业务关系，对于付款时间没有约定，且博康公司不间断的支付货款，稻田公司对此亦未提出异议，在双方于2021年2月8日确认尚欠货款数额后，稻田公司亦未催告博康公司何时支付货款并主张逾期付款的利息损失，因此，以稻田公司起诉主张权利之日即2021年3月18日作为逾期付款损失的起算点。关于博康公司逾期付款损失的利率如何计算问题，综合考虑到本案博康公司履约情况及未支付货款的多种因素，酌定逾期付款利率以当前全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍即按年利率5.005%计算。稻田公司起诉后，博康公司仍有两笔共计200万元的付款，按照上述计算标准，该200万元逾期付款利息损失应为3641元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条的规定，判决：一、博康公司于判决生效之日起十日内给付稻田公司货款19590725元及逾期付款损失（以19590725元为基数，按照年利率5.005%计算，自2021年3月18日起至实际付清之日止，另加3641元）。二、驳回稻田公司其他诉讼请求。案件受理费171952元，减半收取85976元，保全费5000元，合计90976元，由博康公司负担。

二审期间，稻田公司向本院提交以下证据材料：

一、采购订单、入库单、税务发票及货款支付流水，主张是2017年9月至2018年8月期间双方之间11笔订单所涉，拟证明在本案涉及的订单之前，双方已经有过多次交易，每次交易都是一模一样的订单，存在长期合作关系，都是上诉人交货之日起120内结清货款，已经形成固定的交易习惯。

二、邮件往来及其翻译件，主张是2019年5月11日-12日，被上诉人公司的副总经理姜超与上诉人公司原总经理丸田刚志之间的邮件往来及翻译件，拟证明2019年3月，由于被上诉人逾期尚未付款，上诉人公司原总经理丸田刚志亲自到被上诉人公司现场催款，之后又多次向被上诉人催讨款项。

三、邮件往来及翻译件，主张是2019年8月12日，上诉人公司原总经理丸田刚志向被上诉人法定代表人傅志伟、副总经理姜超发送的邮件，拟证明2019年8月，上诉人公司原总经理丸田刚志向被上诉人发出书面邮件催款，并明确告知被上诉人应承担逾期付款损失，损失应一直追溯到2019年2月的应付账款。

四、《情况申明》一份，主张是2019年9月9日，上诉人向被上诉人发出的，拟证明2019年9月9日，上诉人针对被上诉人提出的还款方案向被上诉人明确告知：被上诉人的行为及提出的任何方案均已违背双方当初约定好的条件，上诉人对被上诉人提出的调解方案不能接受。

证据五、证据二、三的邮件公证及翻译，证明内容同证据二、三。

证据六、发票和进账单，主张是双方之间2015年1月至2017年5月期间订单所涉，拟证明双方之间的交易习惯是交货后四个月内付款。

七、名片两张，拟证明上述邮件系傅志伟、姜超与丸田刚志之间的往来邮件，以及傅志伟、姜超均是被上诉人公司人员。

博康公司未提交新证据，质证认为：证据一中2017年9月6日的合同不是与上诉人签订的，其中一份送货单是深圳骑士伟业供应链有限公司的，与本案无关联性，合法性存疑。对其他证据的真实性无异议，合法性有异议，因为入库单是博康公司内部的入库单。上面所列举的付款并不能与上诉人主张的订单一一对应。双方2018年8月第11份合同后还签订了3份合同，即本案诉争货款所依据的3份合同，从这11份合同与后3份争议合同的付款情况整体上看付款期限2年多，与上诉人主张的120天付款惯例并不相符。

证据二、三、五的合法性存疑，也无关联性，不能证明发件人的身份和收件人身份，收件人不是被上诉人的员工，也未接受过被上诉人的委托，不能证明邮件本身的真实性。翻译文件没有翻译公司的资质证明，翻译文件的准确性、真实性无法确认。

证据四的真实性无法核实，退一步讲，从内容上看上诉人希望与被上诉人进一步探讨，与上诉人主张的120天的交易惯例不符。

证据六中上诉人没有提交相应的合同和交货单，不能证明其主张的交易习惯。

对证据七的真实性不认可，名片谁都可以制作。

本院二审除确认一审查明事实外，另查明：二审期间稻田公司陈述一审法院已于2021年11月25日从冻结的博康公司账户扣划19590725元用于支付其本案货款本金，博康公司对该扣划事实予以认可，仅表示扣划的具体时间不清楚。

本院认为：稻田公司本案诉请的货款是双方2018年9月4日、10月8日和11月2日签订的三份采购订单所涉货物，其虽然于2018年12月28日前分批向博康公司交付货物、开具增值税发票，但该三份采购订单均未约定付款期限。

稻田公司本案中主张双方长期合作中形成交货后120天内支付货款的交易惯例，并于二审期间提交2017年9月6日至2018年8月2日期间的采购订单、入库单和付款凭证，2015年1月至2017年5月期间的发票和进账单，用以证明上述交易惯例。但是，2017年9月6日至2018年8月2日期间的部分采购订单“乙方（需方）”是深圳市骑士供应链有限公司而非稻田公司，2015年1月至2017年5月期间的采购订单和入库单未提交，而本案所涉及的三份采购单是于2018年9月至11月期间另外单独签订，不能确认与之前采购订单具有相似性、关联性的情况下，稻田公司主张本案应按照120天的交易惯例确定付款期限，本院不予采信。

根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，当事人就履行期限约定不明确，依照第六十一条的规定仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，2019年8月28日博康公司向稻田公司作出往来款项说明，表示计划在2019年9月起每月还款100万元，计划在未来20个月内还清本案货款，稻田公司虽然二审期间提交2019年9月9日的《情况申明》，主张其并未接受上述还款计划后，但并未提供证据证明已送达给博康公司。博康公司作出上述还款计划，已经于2021年4月1日前分批多次支付稻田公司共计一千余万元，且于本案二审期间又付清全部剩余货款。对于稻田公司二审期间提交的邮件，因是否是博康公司工作人员姜超等发送，仅根据稻田公司提供的名片不足以确认，并且邮件主要内容是进行协商，并未对付款期限明确达成一致意见。

综上，根据交货和开票时间、货款数额、双方沟通对账、博康公司付款等具体情况，一审法院酌情自稻田公司起诉之日即2021年3月18日起计算逾期付款损失，并不显失公平，应予维持。对于二审期间一审法院从博康公司账户扣划的19590725元款项，双方可在本案债务履行期间予以扣除。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35178元，由上海稻田产业贸易有限公司负担（上海稻田产业贸易有限公司向本院预交171952元，多余部分136774元予以退还）。

本判决为终审判决。