同益公司上诉请求：1.改判正远公司承担同益公司律师费50000元；2.改判建誉公司对正远公司的债务承担连带清偿责任；

3.判决本案全部诉讼费用由正远公司、建誉公司承担。

事实和理由：

一、一审法院适用法律错误，正远公司应当承担同益公司支出的律师费。虽然同益公司和正远公司在购销合同中并未约定律师费的承担，但是根据《民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。同益公司所支付的律师费系其为维护合法权益所支出的费用，应由违约方承担。

二、一审法院认定事实错误，正远公司、建誉公司之间财产完全混同，已经丧失法人独立人格。建誉公司与正远公司经营场所相同，部分人员混同，尤其是财务高度混同，建誉公司多次为正远公司代付货款和代发工资，两公司银行账户非正常资金往来频繁，且金额巨大。根据《公司法》第三条、第二十条的相关规定，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上正远公司、建誉公司之间场地、人员、业务、财务等均高度混同，导致各自财产无法区分，已经丧失独立人格，其行为已经违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，建誉公司应当对正远公司的债务承担连带清偿责任。

正远公司辩称，1.对于同益公司享有正远公司债权数额439178.45元没有异议；2.对于建誉公司对上述债务是否承担连带责任的问题不予评论；3.正远公司和建誉公司是否应承担本案一切诉讼费用，由法庭认定。

建誉公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回同益公司全部诉讼请求。

同益公司向一审法院起诉请求，1.判令正远公司向同益公司支付货款439178.45元；二、判令建誉公司对上述债务承担连带清偿责任；三、判令正远公司、建誉公司承担本案一切诉讼费用（包括但不限于律师费50000元、受理费、保全费、公告费等）。

一审法院认定事实：同益公司为正远公司的生产物料供应商。正远公司从2020年7月份开始向同益公司采购塑胶原材料。2020年9月7日，双方签订《柳州正远机电有限公司2020年物料购销合同》一份，双方对所供物料的名称、规格等均作出了约定。后因正远公司未能按照约定的期限向同益公司支付货款，同益公司向正远公司发送《企业询证函》一份，正远公司于2021年3月31日在前述《企业询证函》上签章确认，截至2021年2月28日正远公司尚欠同益公司货款681500.45元。此后，1、正远公司与同益公司办理退货，退货金额为112322元；2、建誉公司于2021年4月13日按照其与正远公司、同益公司的三方付款协议代正远公司向同益公司支付货款130000元。同益公司因本案支出律师代理费50000元（一审、二审、执行阶段的律师费总费用）。

另查，1、正远公司工商登记的地址与实际经营场所与建誉公司一致；2、目前案外人洪攀挺为建誉公司的股东（发起人），且2021年4月份仍然作为正远公司的中层管理人员领取了该公司发放的工资；3、一审法院曾于2021年3月作出（2021）桂0203民初1882号民事裁定书，裁定查封包括正远公司名下工商银行、农业银行、桂林银行、光大银行、中国银行、建设银行、交通银行在内的银行账户及其他财产，查封标的为9105760.65元；4、自2021年3月份以来，确实存在建誉公司代正远公司代付部分员工工资及代被告正远机电偿付部分债权人货款的情况；5、2020年11月1日至2021年4月30日，建誉公司向正远公司转账支付4300余万元，正远公司向建誉公司转账支付2900余万元。

再查，一审法院已于2021年5月11日作出（2021）桂0203破申3号民事裁定书，裁定受理正远公司的破产清算申请。

庭后，建誉公司向法庭补充提交了如下资料，具体为：1、2020年1月1日，正远公司与建誉公司签订《生产经营场地租赁合同》一份，约定，正远公司将位于柳州市鱼峰区厂房出租给建誉公司，租赁期限1年，月租金20000元；2、同日，正远公司与建誉公司还签订《机器设备租赁合同》一份，约定正远公司将一批机器设备出租给建誉公司，租赁期限1年，月租金97429.38元；3、2021年3月1日，正远公司与建誉公司签订《租赁合同补充协议》一份，约定从2019年2月1日开始建誉公司承租正远公司鱼峰区和润路1号注塑车间一楼、车间综合楼一楼、喷涂车间厂房及其机器设备，双方并于2020年1月1日签订相应的租赁合同，现将原来两份合同的租赁期限延长至2030年12月31日，每月租金100000元，从2021年4月1日起执行，3月31日前按原协议执行等等；4、正远公司与建誉公司曾经签订《柳州建誉汽车零部件有限公司2021年物料购销合同》约定，正远公司向建誉公司提供物料，双方对物料名称、供货数量、供货价格均作出了约定；5、2021年3月6日正远公司与建誉公司签订《工装及专用设备购买协议》二份，约定正远公司因自身资金周转原因，无法继续组织生产对上汽通用五菱供货，自愿将二批工装及专用设备出卖给建誉公司，货物不含税总价分别为504896.14元、4146176.55元。

一审法院认为，当事人应当遵循诚信原则，按照约定全面履行自己义务。本案中，破产管理人对正远公司尚欠同益公司货款439178.45元的事实并无异议，一审法院对此予以确认。另，由于同益公司与正远公司在双方签订的《柳州正远机电有限公司2020年物料购销合同》中对于因追索货款产生的律师费的负担并未作出明确的约定，故同益公司要求被告正远公司承担因本案支出的律师费缺乏依据，一审法院不予支持。再，虽结合一审查明的事实，正远公司与建誉公司的办公营业场所均为广西柳州市鱼峰区和润路1号（阳和工业新区）、案外人洪攀挺确为建誉公司的股东及正远公司（申请破产前）中层管理人员、2020年11月1日至2021年4月30日建誉公司与正远公司之间存在频繁的银行流水往来、建誉公司在正远公司申请破产前亦代为向该公司部分债权人偿付了部分货款以及代该公司发放了3月份、4月份的员工工资，但是鉴于建誉公司对于正远公司与建誉公司营业场所地址为何为同一地址、正远公司为何要通过建誉公司代偿所欠债权人的货款、代发该公司员工工资等问题均作出了合理说明并提交了相应的证据以及在建誉公司转账支付给正远公司的款项金额远远大于正远公司转账支付给建誉公司的情况下，同益公司提供的证据尚不足以证明正远公司与建誉公司之间的各自财产已无法区分、独立人格已丧失且因此已严重损害到了债权人利益，故一审法院对同益公司主张参照《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定要求建誉公司承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条的规定，一审法院判决：

一、确认深圳市同益实业股份有限公司对柳州正远机电有限公司享有普通债权数额为439178.45元；二、驳回深圳市同益实业股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5579元（已减半），保全费4199元，合计9778元（同益公司已向一审法院预交），由深圳市同益实业股份有限公司负担元3942元，柳州正远机电有限公司负担5836元。

本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。

对于一审法院认定的事实，正远公司、建誉公司均无异议。同益公司提出异议称，1.对一审判决书第五页第一段第5点“2020年11月1日至4月30日...”，认为不全面客观，因为根据建誉公司提供证据，正远公司与建誉公司从2019年12月就已经有经济往来，有租赁合同关系发生，2020年11月才有经济往来的表述不能真实反映双方真实财务关系。2.第五页最后一段，建誉公司庭后提交证据，双方没有进行法庭质证。3.该判决书认定建誉公司与正远公司经济往来不清楚，同益公司认为存在认定错误。因为根据建誉公司提供证据，建誉公司与正远公司双方是自2019年12月就已经签订经营场地租赁合同，租赁设备合同。该场地主要生产塑胶原材料。根据建誉公司提供证据，自2019年正远公司已经不能正常生产，已经将厂房租赁给了建誉公司。正远公司已经将厂房设备租赁给建誉公司，正远公司为什么还在2020年9月向同益公司采购诉争的货物？根据后来建誉公司代正远公司向部分客户支付货款这一事实，可以综合认定正远公司跟建誉公司其实就是一个通过签订租赁合同达到转移正远公司的债务。因为正远公司不能正常生产，所以只能将设备、货物给建誉公司使用，才产生建誉公司代正远公司向客户支付货款。建誉公司是订单货物的实际使用人，与正远公司存在合作关系，故意转移逃避债务。

本院认为，同益公司对于一审认定事实的异议实质上属于对于一审未查明事实的补充以及对于正远公司与建誉公司是否存在人格混同的观点，对于该问题本院将结合本案争议焦点在裁判理由部分进行分析。关于一审法院采用建誉公司庭后补充提交的未经其他当事人质证的材料的问题，经核实建誉公司庭后补充提交材料后，一审法院已通过微信传送的方式向同益公司委托诉讼代理人出示，对于该材料的质证意见已体现在同益公司委托诉讼代理人庭后提交的代理词中，故对于同益公司主张建誉公司一审庭后补充提交材料未经质证的意见，本院不予采纳。对于一审法院认定的事实，经审查属实，本院予以确认。

综合各方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：1.建誉公司是否与正远公司存在人格混同，是否需要对正远公司欠付同益公司的债务承担连带清偿责任；2.同益公司诉请正远公司承担并要求建誉公司连带清偿律师费50000元是否合法有据。

关于本案第一个争议焦点，即建誉公司是否与正远公司构成人格混同的问题。《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第三十二条规定：“关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。”第三十六条规定：“实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。”根据本案查明事实，柳州市鱼峰区人民法院已于2021年5月11日作出（2021）桂0203破申3号民事裁定书，裁定受理正远公司的破产清算申请。本案中，若建誉公司与正远公司构成人格混同，根据上述《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，基于维护全体债权人共同利益、禁止偏袒性清偿的考虑，建誉公司的财产也应与正远公司的财产合并后作为统一的破产财产，由两公司的债权人在破产分配程序中按照法定顺序进行受偿，同益公司不得主张建誉公司单独向其清偿；若建誉公司与正远公司不构成人格混同，同益公司关于建誉公司承担连带责任的诉讼请求自然不成立。因此，无论建誉公司与正远公司是否构成人格混同，在正远公司已进入破产程序的情况下，同益公司均无法实现要求建誉公司对正远公司债务承担连带责任并单独向其清偿的诉讼目的，故对于该问题，已无审查的必要。同时，鉴于同益公司作为外部债权人对于债务人正远公司的人员、业务、财务等相关信息的掌握情况有限，本院也不宜仅依据同益公司提供的片段性材料在本案中对正远公司与建誉公司是否构成人格混同的问题进行判定，而应由受理破产案件法院和管理人根据接管到的正远公司的全面资料在破产程序中进行综合认定为宜。综上，对于同益公司要求建誉公司对正远公司债务承担连带责任的请求，本院不予支持。

关于本案第二个争议焦点，即同益公司诉请正远公司承担为本案支出的律师费50000元是否合法有据的问题。经查，在同益公司与正远公司签订的《柳州正远机电有限公司2020年物料购销合同》中,双方并未对产生纠纷时一方为主张权利所支出的律师费等费用的负担作出明确约定，且我国法律并未规定民事诉讼实施强制代理制度，故正远公司对于同益公司聘请律师所支出的费用及具体数额缺乏预见性，同益公司要求被告正远公司承担因本案支出的律师费缺乏依据，本院不予支持。

综上，同益公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8638元（深圳市同益实业股份有限公司已预交），由深圳市同益实业股份有限公司负担。

本判决为终审判决。