诺克公司的上诉请求：撤销一审判决,依法改判驳回霍夫曼公司的诉讼请求，支持其一审反诉请求。事实和理由：1.2021年4月1日,霍夫曼公司向诺克公司邮寄验收通知书，要求诺克公司在4月6日至7日对案涉设备进行验收，故即使双方对之前的履约情况存在争议，而未进行终验收前，无法证明不能达到合同目的，但终验收因霍夫曼公司的原因无法继续进行，一审法院认定霍夫曼公司有权解除合同，缺乏事实和法律依据。2.案涉设备为非标定制设备，合同约定的终验收方案是连续生产三个月且累计生产不可低于1000套。2020年7月6日，诺克公司向霍夫曼公司发送整改方案，霍夫曼公司未作任何回应。2021年4月7日，诺克公司派员参加终验收，但双方仅沟通了合同文本内容，霍夫曼公司未安排设备的运行调试活动。当天下午，诺克公司即被告知权限已被收回，不能进入车间。4月11日即收到了霍夫曼公司的解除合同函，故案涉设备未完成终验收是霍夫曼公司拒不配合造成。霍夫曼公司的行为属于不正当地阻止付款条件成就，应视为条件已成就，诺克公司有权要求霍夫曼公司支付合同余款及利息损失。

霍夫曼公司辩称，1.双方签订的合同约定案涉设备的调试时间为2019年12月31日，诺克公司必须安排技术人员在所有的开班时间在现场，也约定了诺克公司需提供的技术资料和期限。履行中，诺克公司从未安排任何人员参与设备调试，也未提供任何技术资料。在案涉设备频频发生故障和安全事故时，诺克公司除提交了推卸责任的所谓整改方案外，未提供任何有效的解决方案。致使设备存在较大的安全隐患，无法使用。2.自2019年12月起霍夫曼公司即多次与诺克公司沟通并与诺克公司签订了安装调试问题跟踪清单，但诺克公司未按约定提交整改方案。2020年7月6日，诺克公司提交安装调试问题跟踪清单后，对设备质量问题即置之不理。诺克公司未按照合同约定的时间向霍夫曼公司交付合格的设备，构成根本违约，案涉合同已于诺克公司收到霍夫曼公司的告知函之日起解除。

霍夫曼公司向一审法院起诉请求：1.判令解除与诺克公司签订的《江苏华特亚太轻合金技术有限公司采购合同》（合同编号：HTYT2019P-058）、《江苏华特亚太轻合金技术有限公司工装夹具检具采购合同》（合同编号：HTYT2019P-097）；2.判令诺克公司退还合同款项463163元；3.判令诺克公司支付违约金，以386万元为基数，按年利率15.4%为标准，自2020年7月6日起计算至实际给付之日止（暂计算至2021年4月20日，违约金共计469037.59元）；4.本案全部诉讼费用（包括保全担保保险费、案件受理费、财产保全费）由诺克公司承担。

诺克公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令霍夫曼公司支付合同价款4171140元；2.判令霍夫曼公司赔偿逾期支付合同价款损失（以4171140元为本金，自2020年11月16日起计算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，起诉时暂按33万元主张）；3.本案诉讼费用由霍夫曼公司承担。

一审法院查明的事实：2019年9月17日，江苏华特亚太轻合金技术有限公司（以下简称华特公司）（甲方）与诺克公司（乙方）签订一份《采购合同》，合同主要约定：一、标的、数量、金额、交货时间、调试时间：1.1标的明细：甲方向乙方采购电池包产线集成-长安F202设备一套，含税单价为386万元。1.2交货期：乙方已充分了解甲方对产线集成的要求，乙方的产线集成可以满足甲方的产品工作要求及生产产能要求；交付时间根据双方签订的本合同附件一《电池盒生产线项目计划表》执行。1.3供货范围：具体见本合同附件二《电池盒生产线技术协议》。二、设备交货及结算方式经双方共同商定：2.1付款进度：第一阶段无预付款及进度款；第二阶段根据乙方书面或电话通知，乙方己具备发货条件，在乙方制造现场由甲方按技术协议约定的“预验收大纲”进行预验收。验收合格甲方向乙方支付发货款：本合同标注总额的10%；第三阶段在甲方施工现场按技术协议约定的“终验收大纲”进行验收。验收合格后，开具全额13%增税专用发票，甲方在一周内支付合同最终总额的80%；第四步验收合格12月后支付合同最终总额的10%；2.2付款方式：银行承兑汇票。三、制造要求：3.1乙方按设备清单、技术参数制造，产品符合相关国家标准要求。乙方为甲方提供材料全新、性能良好、结构部件有足够强度、外形制作美观细致、运行可靠性好、安全符合要求的产线集成。乙方保证所有设备运行平稳、操控灵活可靠、满足甲方的正常生产工艺要求。3.2采购技术要求按合同附件二《电池盒生产线技术协议》要求执行。产线集成所选用的部件，应完全满足产线集成技术要求，未注明品牌时，按照乙方技术方案执行。合同设备进行设计、制造和检验均应采用相应的国家标准及双方约定。设计、制造和检验时均应采用公制和法定计量单位。四、发货卸货：4.1乙方以传真方式将发货清单告知甲方，并明确装置重量、件数、最大件之外形尺寸（装车示意俯视图并带有最大宽度长度及高度尺寸）。乙方应详细告知甲方应具备的安装调试条件，如因乙方未提前告知造成的调整及延期，由乙方负责。设备安装调试工作由乙方按《电池盒生产线项目计划表》时间执行调试。五、产线集成的安装：5.1产线集成安装地为甲方。安装前，双方代表应检查基础、公用设施及其他安装条件是否齐备。5.2安装工作由乙方负责，乙方负责设备安装所需的起吊工具。甲方全力协助、配合安装工作的实施。安装完毕，双方共同检查安装质量，并对其正确性予以确认，但是甲方的确认不对该项工作承担任何责任；5.3在安装过程中甲方提供氧气、乙炔费，操作工具及其它耗材由乙方负责。5.4甲方负责将一次电源（接到设备总控制柜）、一次压缩空气、一次天燃气、一次水源接到设备的接口。乙方负责控制电缆及其余安装费用，直至调试完毕。六、设备预验收、调试、终验收：6.1设备预验收（如需要时）：6.1.1预验收地点为：乙方工厂：预验收用的材料由乙方提出，甲方负责提供并运输至乙方工厂。6.1.2预验收方案：预验收方案测试项来自于《电池盒生产线技术协议》：预验收方案双方协商，乙方确定；当乙方现场不具备测试条件时，预验收方案可不涉及全部的测试项。6.1.3预验收的操作由乙方操作。6.1.4乙方出具预验收报告，预验收的结论双方共同评判，并签字确认：当预验收的结论为不合格时，乙方应按照不合格项进行逐一整改；当预验收的结论为合格时，即表明设备具备了发货条件。6.1.5预验收的目的是甲方帮助乙方进行设备的调试，避免设备出现重大的不符合。甲方对预验收合格的结论并不代表甲方已对此设备充分地认可，仍以设备在甲方工厂终验收为准。6.2设备完成安装后在甲方工厂调试：6.2.1调试分无负荷试和有负荷试。6.2.2安装调试方案：在甲方施工现场按《电池盒生产线技术协议》约定执行；乙方将派出一个2人组成的工程师小组到甲方现场负责安装、调试：甲方应派钳工1名、电工1名和现场工程师1名协助安装、调试。6.2.3调试的正确性由双方共同确认，乙方对调试工作的技术指导的正确性负责。6.2.4在调试中，乙方负责对甲方人员使用与维修人员培训，并向甲方提供产品使用、维修、保养等方面的技术资料。6.2.5调试完毕后，双方确认调试质量符合合同的技术指标，并确定验收方案。6.3终验收：6.3.1验收方案：在甲方施工现场按《电池盒生产线技术协议》约定执行。6.3.2验收方式：验收双方按甲方的验收方案对设备进行48小时连续生产考核（如果在此期间发生4小时以上的设备故障，则修复后重新验收），乙方保证合同设备验收考核指标符合合同附件一的相关规定要求。6.3.3甲方保证在设备安装调试后一周内组织实施6.3.2的验收，双方共同确定测试的数据；验收完毕，双方共同签署验收合格证书，以此作为交货最终完成的条件。甲方保证在设备符合安装调试条件后7日内组织实施验收；6.3.4验收原则上由甲方人员操作。乙方负责对甲方人员培训：乙方培训合格的结果应以教会甲方人员正确且熟练地使用这台设备为止。6.3.5验收采用的文件格式：由甲方提供验收文件格式并按此进行相关的验收，以做出书面验收报告为准。验收报告一式2份，甲乙双方各保留一份。6.3.6标的物所有权自做出书面验收报告时起转移。6.3.7所有外购件必须符合合同附件的要求，并提供相应的制造厂样本及合格证，如有其他出厂资料应同时向甲方无偿提供。6.3.8有关乙方必须向甲方无偿提供的技术文本见本合同附件一中的约定。6.3.9若设备通过6.3.2的验收，甲方如不向乙方出示最终合格证书而进行试生产，甲方不安排对产线集成进行6.3.2的验收工作或提出整改要求，乙方视为验收通过。6.3.10验收不合格时，乙方组织整改并承担全部费用；如果至第三次正式考核验收时仍达不到验收细则的要求，如仍无法达到要求，则按合同条款八的规定执行。6.4由于技术文件和图纸错误或达不到装置设计精度制造缺陷或乙方工程师指导有误等原因造成的一切直接损失，由乙方负责。造成有关装置、零件的修理或替换费用由乙方支付，包括这些装置零、部件的运输。由于甲方人员不按乙方工程师的技术文件指导所造成的损失应由甲方负责，但乙方将按需要帮助甲方更换有关装置或零部件，尽全力，尽快解除故障，产生的费用甲方负责。6.5安装和测试期间，甲乙双方都要指派代表每天结束时，商定要完成的工作，并讨论工作进度。每位代表都持有记录本，记录每天完成的工作。因甲方过失所造成的时间损失，各方的记录本每天都要由双方代表签字，作为协议原本。乙方工程师每周工作至少6天，甲方应确保其工作所需的支持。6.6甲方在收货时，发现货物的数量、品质、规格等与合同约定不符，可以当场拒绝接收货物或要求乙方在交付后3日内负责无偿换货、补发短缺及更换损坏的部分。乙方还应赔偿因此给甲方造成的损失。七、产线集成交货时，乙方向甲方提供设备合格证、交付清单及设备使用维护说明书、操作规程、易损件图、电器图等技术文件。逾期交付的，甲方有权相应顺延支付产线集成款项。八、产品质量保证及售后服务：8.1质保期：自设备终验收合格之日起质保一年。保修期内因乙方产品质量或安装、调试问题引起的所有费用由乙方承担。对于甲方非正常操作时所发生的故障和损坏（需乙方举证），乙方提供必须的部件及技术服务，所产生的费用由甲方承担。产品需符合相关国家标准和双方约定的技术协议要求。乙方为甲方提供材料全新、结构部件有足够强度、运行可靠性好、性能良好、安全符合要求、外形制作美观的设备。乙方保证所有设备运行平稳、操控灵活可靠、满足甲方的正常生产工艺要求。九、不能全面履行合同：9.1延期交付：当乙方不能按本合同附件一《电池盒生产线项目计划表》约定的终验收日期验收合格产品时，当超出3天时每延期1天，甲方有权对乙方处本合同最终结算总价的1%进行处罚。当延期天数超过10天时，甲方有权单方面解除本合同且要求乙方应按照前款的违约金计算标准支付全部违约金。9.2如果设备验收不合格，乙方应积极整改并在合理的期限内完成整改，但该合理的期限不应超过10天。如果整改后仍达不到技术要求，甲方可以选择降级接收或者退货处理。①当甲方选择降级接收时：a.乙方未按技术要求品牌选择零件时或者减少配置数量时，经评估不影响设备整体性能的前提下，甲方确认零件品牌间的价差，从乙方应付款中扣除，甲方再按合同总价的20%的作为对乙方的处罚。b.乙方未按技术协议约定的方式生产配件（变更设计），除非能证明能更好提高设备的整体性能，则甲方再按合同总价的20%的作为对乙方的处罚。c.设备在终验收时，未达到技术相关指标，甲方依据不合格的程度进行评定，双方协商后，甲方有权按合同总价的30%作为对乙方的处罚。②当甲方选择退货（解除合同）处理时乙方需在接到退货处理的通知之日起10日内退还已收到的所有设备款。同时，乙方需在接到退货处理通知之日起10日内拆回该设备。逾期不拆，作为无主物处理，甲方有权自行处理。9.3乙方在保修期内不能如期（双方规定最多为10天）完成保修任务，每延迟一天乙方按该设备合同金额的2000元/天进行补偿给甲方。9.5在甲方支付给乙方货款后，除不可抗力外，乙方原因不再给甲方供货时，乙方负全部责任，违约金为合同总额的20%。如违约金不能弥补甲方的全部损失（直接损失和间接损失），甲方有权要求乙方承担甲方因采取维修、改造等方式造成的全部损失。9.6因退换货物而发生的运输费、人员费、保险费等费用由乙方负担。如甲方支付的此条规定费用，其有权在到期应付货款中予以扣除；十、违约责任：1.因乙方违约导致甲方解除合同或乙方擅自解除合同的，乙方应承担甲方因重新采购替代产品而产生的差价损失、延误交货损失、停工、停产损失等相关损失向甲方支付赔偿金。上述甲方支付违约金或赔偿损失时，须同时支付实现上述权利的相关费用，包含并不限于诉讼费、律师费、利息、差旅费、鉴定费等；2.乙方所交付的设备品种、型号规格不符合合同规定的，甲方有权拒收，乙方应及时按照本合同约定做出补救措施并赔偿买方因此造成的全部损失；3.双方因质量问题发生争议的，争议解决前甲方有权中止付款。

2019年11月21日，华特公司（甲方）与诺克公司（乙方）签订《工装夹具检具采购合同》，合同主要约定：1.甲方向乙方采购工装夹具检具，合同总价774600元。2.付款周期：第一阶段：无预付款及进度款；第二阶段：根据乙方书面或电话通知，乙方己具备发货条件，在乙方制造现场由甲方按技术协议约定的“预验收大纲”进行预验收。验收合格甲方向乙方支付发货款：本合同标注总额的10%（13%增值税）77460元；第三阶段：在甲方施工现场按技术协议约定的“终验收大纲”进行验收。验收合格后，甲方在一周内支付合同最终总额的80%（13%增值税619680元），并开具全额13%增值税专用发票；第四步：验收合格12月后支付合同最终总额的10%（13%增值税77460元）。3.自合同双方签订日启，交付日期按项目计划表执行；如遇特殊情况或不可抗拒因素，供方应立即书面通知需方，视具体情况双方通过协商，重新确认交付日期。赔偿金：如果没有满足规定交付日期（不可抗拒因素除外），需方有权继续履行合同，并按延迟一周处以工装总价5%的赔偿或彻底取消此合同。但如果造成了损失，需方有权向供方索赔。4.合同有效期为2020年11月10日，如果发生下列或几种情况，合同会终止：供方部分或完全不进行和/或检具加工不善；任何违反责任的行为；由于合法整顿或供方破产；双方无合作往来合同自动终止。

上述合同签订后，华特公司于2019年11月7日支付诺克公司货款30万元、2019年11月25日支付43000元、2019年11月25日支付43000元、2019年12月10日支付51887元、2019年12月23日支付25276元，合计463163元。

2019年12月19日，华特公司至诺克公司处对案涉设备进行预验收并验收合格，后诺克公司将案涉设备交付华特公司。

2020年6月17日，诺克公司交付的电池包产线项目设备在焊接完一个F202工件后再次发生停止运转并报警的严重故障情况，经检查发现项目设备滑台下方的坦克链破碎，内部线路破损严重。2020年6月21日，电池包产线项目设备的工装夹具上气缸突然打开造成华特公司人员受伤的事故。

2020年7月1日，华特公司与诺克公司就“诺克电池包自动生产线项目问题沟通”形成一份《会议纪要》，纪要载明“华特公司与诺克公司于2019年9月17日签署了电池包产线集成采购合同（合同编号：HTYT2019P-058），约定由贵公司向我公司供应电池包产线项目设备一条。此后基于项目设备工装和更新等需求，双方于2019年11月21日另行签署了工装夹具检具采购合同（合同编号：HTYT2019P-097）。上述合同签署后，我公司按照合同约定履行付款义务，但是该项目频频发生质量和安全问题一直无法连续稳定达产，已严重影响我公司生产进度安排，导致我公司经济利益严重受损。本着诚信合作、和平解决争议之原则，我公司于2020年6月28日发函给贵公司，要求就《问题清单》所列示的质量和安全问题给予现实可行的解决方案，以确保此类质量和安全问题不再发生，尽快完成项目的终验收交付。详细沟通内容如下：1.《问题清单》中未解决事项进展：针对清单中所有未解决的问题，参照7月1日签字版《问题清单》，7月6日前提交详细的整改方案和时间节点；2.0P70坦克链损坏事故整改：只更换坦克链导向槽和破损电缆的方案不能够接受，7月3日前重新提交整改方案；损坏枪头已购买，7月7日前送到我司；3.气缸打开安全事故整改：增大气缸夹爪打开的压力，将定位面调整为V型，避免焊接变形产生干涉，7月6日前改造完成”。后诺克公司仅于2020年7月6日向华特公司发送了一份《华特亚太设计整改方案》。

2020年11月30日，华特公司被霍夫曼公司吸收合并。

2021年4月1日，霍夫曼公司向诺克公司邮寄一份《验收通知书》，要求诺克公司在2021年4月6日至4月7日在霍夫曼厂区内对合同所涉的诺克公司供应的项目设备进行最终验收，最终验收的验收依据为《电池包采购合同》和《工装夹具合同》以及相关合同附件；诺克公司尽快做好终验前的调试工作，霍夫曼公司将全力配合诺克公司在终验收前的调试工作；如诺克公司无法通过最终验收，霍夫曼公司将按照合同的相关条款主张诺克公司相关责任。诺克公司于2021年4月2日签收了该份《验收通知书》。

2021年4月7日，霍夫曼公司与诺克公司就“诺克公司《电池包采购合同》和《工装夹具合同》验收问题点”达成一份《会议纪要》，诺克公司承诺于2021年4月12日前提供技术协议中规定的产品规划图双方签字版以及技术协议中涉及所有文件资料完整版，并于2021年4月15日前对产线的问题点进行分析后给出答复。

2021年4月9日，霍夫曼公司向诺克公司发送《告知函》，主要载明：“一、《电池包采购合同》和《工装夹具合同》于贵司收到本告知函之日起解除。二、贵司应在接到本告知函起10日内一次性退还甲方已支付所有设备款。如未按时退还，贵司按应退还款项总额的1%/天支付逾期付款利息。三、贵司应在接到本通知书之日起15日内自行拆回所有设备；逾期未取回的，我司将按合同约定将该设备自行处理，由此产生的相关费用由贵司承担。四、我司保留通过法律途径向贵司追究合同约定的违约责任等权利，如合同约定违约金不能涵盖我司实际损失的，我司有权向贵司主张对应赔偿”。诺克公司于2021年4月11日签收了该份《告知函》。

诉讼中，霍夫曼公司与诺克公司一致确认案涉的两份采购合同的履行及设备验收均以华特公司与诺克公司在2019年9月12日签订的《江苏华特亚太轻合金技术有限公司装焊车间技术任务书》为准，该技术任务书中对验收标准约定如下：诺克公司在制造设备过程，华特公司有权询问制造进度，诺克公司将如实告知。华特公司根据需要可派人到诺克公司的制造现场进行监督检验，并可就产品的任何单元件或配件制造质量、使用的原材料或外购配件的品牌进行抽查，诺克公司应积极给予协助。验收要求：（1）验收依据:技术协议、会签图纸、验收大纲、前次验收结论、相关的企业标准和国家标准;（2）验收内容：双方根据验收依据编制预验收、安装调试完成验收、终验收的验收大纲本文件的II-6.23章节；（3）预验收：在诺克公司制造现场按II-6.23章节验收；（4）安装调试完成验收：在华特公司施工现场按验收大纲验收；安装调试完成要求零部件尺寸合格率达到80%以上，连接质量合格率达到60%以上；（5）终验收：华特公司现场进行验收，终验收启动的条件为安装调试完成验收合格后，启动SOP连续生产3个月且累计生产不可低于1000套,SOP时间为2019年12月30号。终验收时零部件质量要求按II-6.25规定，尺寸合格率达到98%以上，连接质量合格率达到90%以上，否则不能完成终验收;满负荷生产能力必须满足本协议II-3功能章节的约定；如因华特公司原因导致不可终验收，设备调试生产后6个月，则可以认为终验收完成；（6）终验收大纲：①预验收、安装调试完成验收所有内容；②测试设备安装情况；③测试设备运行状况，并检查是否有对其故障问题进行跟踪及解决的记录；④设备所有测试的书面和图形的报告是否完全；⑤现场服务、陪产质量（按照人员配备计划时间安排）；⑥提供资料完整情况；⑦培训甲方人员情况；⑧技术保密执行情况；⑨产品合格率报告；⑩生产节拍测试报告；满负荷生产报告；（7）验收合格出具双方签字确认的验收报告。

以上事实，有霍夫曼公司提供的《采购合同》、《工装夹具检具采购合同》、《江苏华特亚太轻合金技术有限公司装焊车间技术任务书》、会议纪要、验收通知书、告知函、银行回单、公示信息、诺克公司提供的《华特亚太设计整改方案》以及当事人的到庭陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，华特公司与诺克公司签订的采购合同及技术任务书系双方当事人真实意思表示，合同合法有效，双方均应按约全面履行合同义务。因华特公司已于2020年11月30日被霍夫曼公司吸收合并，故相应的合同权利义务应由霍夫曼公司享有履行。根据案涉合同及技术任务书约定，诺克公司交付的设备需通过预验收、安装调试完成验收以及终验收，并以双方终验收完毕共同签署验收合格证书，作为交货最终完成的条件。现诺克公司交付的设备在安装调试阶段出现了坦克链破碎、内部线路破损以及工装夹具上气缸突然打开造成霍夫曼公司人员受伤的事故，诺克公司理应作出相应的整改，但其未能解决上述问题。根据技术任务书中关于终验收标准的约定，诺克公司的设备尺寸合格率应达到98%以上，连接质量合格率达到90%以上，现诺克公司并未提供相应证据证明其交付的设备已达到上述验收要求。

诺克公司虽辩称因霍夫曼公司原因导致终验收未能实际完成，但并未提供有效证据予以证明，故对其抗辩意见，不予采信。现诺克公司交付的设备与双方约定的合同、技术任务书不符，导致案涉合同目的无法实现，霍夫曼公司据此要求解除合同，返还货款的主张，符合合同约定，应予支持。

关于霍夫曼公司主张的违约金。根据案涉采购合同约定，如诺克公司不能按照约定的终验收日期验收合格产品，当超出3天时每延期1天，霍夫曼公司有权对其按合同最终结算总价的1%进行处罚，当延期天数超过10天时，霍夫曼公司有权单方面解除合同且要求诺克公司按照前款的违约金计算标准支付全部违约金。现诺克公司未能在霍夫曼公司通知的2021年4月6日至2021年4月7日期间完成终验收，且直至本案诉讼，其交付的设备亦未能通过终验收，故霍夫曼公司有权向其主张违约金。对于违约金的计算标准，霍夫曼公司要求自2020年7月6日起，以合同总价386万元为基数，按年利率15.4%为标准计算至实际给付之日止。该院认为，霍夫曼公司虽提供了与案外人的《房屋租赁合同》、房租物业费支付凭证，但该证据均无法证明其签订该房屋租赁合同系为履行案涉合同。考虑到霍夫曼公司实际仅支付了货款463163元，故结合案涉合同实际履行情况、诺克公司的过错程度，酌定违约金以霍夫曼公司实际已支付的货款463163元为基数，自2021年4月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。

关于霍夫曼公司主张的保全担保费，因其未提供相应证据，且该费用并非诉讼必然产生的费用，故对其主张，不予支持。

对于诺克公司主张的反诉请求，因诺克公司未能按约履行合同义务，已构成违约，合同应予解除，故其无权要求霍夫曼公司支付剩余合同款项。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四款、第五百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、第二十条规定，该院判决：一、确认霍夫曼公司与诺克公司于2019年9月17日签订的《江苏华特亚太轻合金技术有限公司采购合同》、2019年11月21日签订的《江苏华特亚太轻合金技术有限公司工装夹具检具采购合同》解除；二、诺克公司于判决发生法律效力之日起十日内返还霍夫曼公司货款463163元；三、诺克公司于判决发生法律效力之日起十日内支付霍夫曼公司违约金（以463163元为基数，自2021年4月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；四、诺克公司于判决发生法律效力之日起十日内取回存放于霍夫曼公司处的“电池包装产线集成-长安F202”及“GK车型电池盒工装夹具”设备一套；五、驳回亚太霍夫曼公司的其他诉讼请求；六、驳回诺克公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取21938元、反诉案件受理费减半收取20084元、财产保全费10000元，合计52022元（此款已由霍夫曼公司预交26938元，由诺克公司预交25084元），由诺克公司负担49858元，由霍夫曼公司负担2164元（霍夫曼公司预交的诉讼费用中的24774元由法院退回，诺克公司于判决发生法律效力之日起十日内向法院交纳应负担的诉讼费用24774元）。

经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院另查明，华特公司与诺克公司签订的《采购合同》约定执行计划节点必须遵守的时间：预验收2019年11月7日，场地安装调试2019年11月8日至11月18日，首件完成2019年11月19日，工艺调试完成具备造车能力2019年12月1日至12月31日。终验收启动的条件为安装调试完成验收合格后，启动SOP连续生产3个月且累计生产不可低于1000套，SOP时间为2019年12月31日。

霍夫曼公司提供的2020年6月15日安装调试问题跟踪清单，列举了案涉设备162项问题，诺克公司工作人员7月1日签字确认了该清单。

诺克公司于2020年7月6日向华特公司发送了一份《华特亚太设计整改方案》，其中针对多项问题，诺克公司的方案为不作更改、无需更改、由华特公司处理、暂无有效措施等。

本案的争议焦点为，诺克公司未按期交付合格的设备，霍夫曼公司是否有权解除合同。

本院认为，诺克公司与华特公司签订的《采购合同》、《工装夹具检具采购合同》均系双方真实意思表示，合法有效。诺克公司未按约交付验收合格的设备，霍夫曼公司有权解除合同。理由：1.《采购合同》约定，当诺克公司不能按本合同附件一《电池盒生产线项目计划表》约定的终验收日期验收合格产品时，当超出3天时每延期1天，霍夫曼公司有权对诺克公司处本合同最终结算总价的1%进行处罚；当延期天数超过10天时，霍夫曼公司有权单方面解除本合同且有权要求诺克公司应按照前款的违约金计算标准支付全部违约金。《工装夹具检具采购合同》约定如果没有满足规定交付日期（不可抗拒因素除外），需方有权继续履行合同，并按延迟一周处以工装总价5%的赔偿或彻底取消此合同。案涉合同约定，终验收启动的条件为安装调试完成验收合格后，启动SOP连续生产3个月且累计生产不可低于1000套，SOP时间为2019年12月31日。案涉合同约定验收完毕，双方共同签署验收合格证书，以此作为交货最终完成的条件。但是诺克公司未提供验收合格证书。霍夫曼公司提供的诺克公司工作人员于2020年7月1日签字确认的安装调试问题跟踪清单，列举了案涉设备162项问题，证明至该日设备仍未验收合格，无法进行终验收，已严重逾期。因此，霍夫曼公司已可行使约定解除权。2.案涉设备交付后，于2020年6月17日发生停止运转并报警的故障情况，经检查发现项目设备滑台下方的坦克链破碎，内部线路破损严重。2020年6月21日，案涉设备的工装夹具上气缸突然打开造成华特公司人员受伤事故。诺克公司工作人员签字确认的安装调试问题跟踪清单亦列明了多项案涉设备存在的问题。2020年7月1日，双方形成的会议纪要，明确诺克公司对于7月1日签字版问题清单，7月6日前提交详细的整改方案和时间节点及气缸打开安全事故整改应于7月6日前改造完成等。诺克公司在会议纪要上签字确认，其即应按会议纪要的要求履行。诺克公司仅于2020年7月6日向华特公司发送了一份《华特亚太设计整改方案》，其中对针对多项问题，诺克公司的方案为不作更改、无需更改、由华特公司处理、暂无有效措施等，诺克公司也未提供证据证明其完成了整改。2021年4月1日，霍夫曼公司向诺克公司邮寄《验收通知书》，要求诺克公司在2021年4月6日至4月7日在霍夫曼厂区内对合同所涉的诺克公司供应的项目设备进行最终验收，诺克公司应在终验收前完成调试工作。2021年4月7日《会议纪要》载明，诺克公司承诺于2021年4月12日前提供技术协议中规定的产品规划图双方签字版以及技术协议中涉及的所有文件资料完整版，并于2021年4月15日前对产线的问题点进行分析后给出答复，这表明诺克公司仍未在4月7日前完成调试工作，而是2021年4月15日前对生产线的问题点进行分析后给出答复。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方有权解除合同。霍夫曼公司在诺克公司迟延履行主要债务，霍夫曼公司多次催告后，诺克公司合理期限内仍未履行，霍夫曼公司已有权行使法定解除权。霍夫曼公司于2021年4月9日向诺克公司发送解除合同告知函，诺克公司于2021年4月11日签收了该份《告知函》，案涉合同已于该日解除。在霍夫曼公司已享有解除权的情况下，即使诺克公司所述2021年4月7日即被告知权限已被收回，不能进入车间属实，也不构成阻碍诺克公司进行调试。

综上，诺克公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费40168元，由诺克公司承担。

本判决为终审判决。