甘肃七建上诉请求：1．撤销（2021）甘06民初19号民事判决；2．判令解除甘肃七建与甘肃城乡投2016年4月12日签订的《房屋抵顶工程款协议》；3．判令甘肃城乡投向甘肃七建支付工程款42779200元；4．判令甘肃城乡投向甘肃七建支付工程价款利息6989394元（暂定起止日期、最终截止日期、利率同一审起诉状）；5．判令甘肃城乡投赔付甘肃七建主张本案债权作为成本支出的保险费49768元、保全费用5000元、一审律师代理费656100元、二审律师代理费656100元；6．判令甘肃城乡投承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决法律关系认定错误。甘肃城乡投与甘肃七建2016年4月12日签订的《房屋抵顶工程款协议》系“以物抵债”协议中的“新债清偿”而非“债务更新”。一审判决仅凭财务收据一项而未对案件进行整体分析以探究当事人的真正意思，就认定甘肃七建意思为“原定给付义务”即“工程款给付义务”的消灭不具有体系合理性。二、一审判决合同目的认定错误。“以物抵债”协议除“以物抵债”的目的外，其根本目的在于“通过房屋销售实现工程款回款或再次能够抵顶债务以实现债务抵销”。甘肃城乡投超越合理期待的过分拖延显然已使甘肃七建期待的合同目的落空，因甘肃城乡投的过分拖延，即使现在能够办理房产证，本案房屋已经无法销售也无法再次抵顶债务，甘肃七建原销售的仅几套房子也因房产证无法办理被退回，抵顶的债务也因无法办理房产证而被退回。三、一审判决违约责任认定错误。甘肃城乡投作为不动产交付标志的首要、核心、主要义务，即房产证办理义务，拖延长达四年多，至今拖延已达五年。拖延不构成违约本已超越一般人认识，拖延长达五年还不构成违约，更远超一般人的合理认知。但一审判决却对此进行合理化评价，显然未就合同义务的履行根据合同目的、义务逻辑、履行顺序进行符合常理的深入分析，价值取向及逻辑说理明显违背诚信及公平原则，致使违约责任认定错误。四、一审判决合同解除标准认定错误。本案“以物抵债”协议产生的背景与前提是甘肃城乡投已经拖延工程款的支付，甘肃七建为甘肃城乡投利益期望尽快回款以顺利完工，在当时基于各种考量，迫于无奈而作出巨大牺牲与让步，在原定给付本已拖延并由债权人承受不利情形下，新债给付不应再予以拖延而再次加诸于债权人重大不利。在以物抵债的特殊情形下，为使失衡的债权人利益得以平衡，以物抵债协议的解除不应再以合同目的违反作为根本判断标准，将“主要义务不履行，催告后合理期间仍未履行”这一标准作为此类情形下合同解除的基本标准，更符合诚信公平原则，更切合法律实质正义。

甘肃城乡投辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、一审判决对法律关系及合同目的认定正确。1．根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十四条“履行期届满后达成的以物抵债协议”的《理解与适用》中关于“新债与旧债的关系”的认定，甘肃城乡投与甘肃七建在2016年4月签署的《房屋抵顶工程款协议》中约定：“甲方欠乙方工程款4277.92万元以6111.32m²商铺抵顶”、“本协议书签订后，乙方即拥有上述房屋的所有权（包括但不限于自用、出租、转让、抵押等）”；双方签署协议后，甘肃城乡投已经按照协议约定向甘肃七建实际移交了抵顶协议所涉及的商铺，甘肃七建向甘肃城乡投出具了以房抵债方式收到工程款的财务收据，也对接收的商铺实际占用并对外出租营利；并且双方在2019年10月10日签署的《保障性安居工程项目尾款支付协议》中约定：“在本述协议签署后，即视为甲方（甘肃七建）对丙方（甘肃城乡投）的付款已经完成，甲方（甘肃城乡投）与丙方（甘肃七建）的债务已经完全消灭”；上述行为均证明双方的抵顶协议具有消灭原债权债务关系、成立新债务的意思表示。甘肃七建主张的“本案抵顶协议应当认定为‘新债清偿’”没有依据，与事实不符，本案抵顶协议应当被认定为“债务更新”。即使按照“新债清偿”的标准，甘肃七建也应当先请求甘肃城乡投履行抵顶协议，甘肃城乡投不履行抵顶协议的，甘肃七建才有权要求甘肃城乡投履行原债务，但是甘肃城乡投在本案中不存在拒绝履行抵顶协议的情形，甘肃七建无权要求法院判令解除抵顶协议并支付工程款等其他款项。一审判决双方均应当按照抵顶协议的内容履行各自义务并无不当。2．一审判决认定“双方通过抵顶商铺的方式消灭双方原有工程款债权债务的合同目的”与甘肃七建主张的“《房屋抵顶工程款协议》其根本目的在于通过销售房屋实现工程款回款或再次能够抵顶债务以实现债务抵消”本质上并无区别，甘肃七建接收案涉抵顶商铺后如何处分，并不影响双方债权债务的消灭。甘肃七建主张的“即使现在能够办理房产证，本案房屋已经无法销售也无法再次抵顶债务”没有依据，也不符合实际情况。根据一审过程中甘肃城乡投提交的的证据及一审判决查明的事实，甘肃七建已经将案涉抵顶商铺占有并控制，也将部分商铺再次抵顶，部分商铺目前仍处于经营中，不存在本案房屋“无法销售也无法再次抵顶债务”的情形。3．本案不存在甘肃城乡投违约的情形。双方在抵顶协议中并没有约定办理房屋产权证书的时间，甘肃七建可以随时要求甘肃城乡投履行，但是应当给甘肃城乡投必要的准备时间。甘肃七建第一次要求甘肃城乡投履行的时间是2019年7月31日，期限为30天，但是甘肃城乡投已经明确回复甘肃七建“因为客观原因，可以于2019年10月底履行”，甘肃七建并未就甘肃城乡投提出的期限提出异议，证明甘肃七建认可甘肃城乡投提出的履行期限，而事实上自2019年11月开始，协议已经具备履行的条件，因为甘肃七建一直未能向甘肃城乡投提供办理产权证的资料而导致抵顶协议没有完全履行完毕，不存在甘肃城乡投违约的情形。4．不存在一审判决对“合同解除标准”认定错误的情形。关于本案履行的主要债务。《房屋抵顶工程款协议》的合同目的是“通过以商铺抵顶工程款的方式，消灭双方原有工程款的债权债务”，甘肃城乡投的义务是交付抵顶的商铺并协助办理产权证书。在抵顶协议签署、商铺交付以后，甘肃七建已经实际享有对商铺占有、使用、受益、处分的物权权利，甘肃城乡投已经履行了抵顶协议的主要义务。而办理案涉商铺产权证仅系甘肃城乡投的附随义务，在甘肃七建催告甘肃城乡投履行协议的附随义务后，甘肃城乡投在承诺的期限内已经具备履行条件，甘肃城乡投多次催促甘肃七建配合办理产权证而甘肃七建拒不配合，不存在法律规定甘肃七建迟延履行合同主要债务的情形。关于甘肃七建催告及合理期限的确定。2019年7月31日甘肃七建向甘肃城乡投发送第一次催告函，甘肃城乡投回复将在2个月内办理案涉商铺产权，该期限从法律酌定上来讲，产权证的制证、办理等系房产管理部门的行政行为，双方根据相关规定缴纳税费、提供资料、配合测绘后，具体取得产权证书的时间及期限由房产管理部门确定，甘肃城乡投单方面无法准确回复甘肃七建，只能提出大致的时间范围，甘肃七建对甘肃城乡投提出的期限没有异议，双方应当按照协议约定继续履行。甘肃七建认可甘肃城乡投以物抵债协议的履行及履行期限，本案不符合法定解除的条件。2019年10月10日，甘肃城乡投与甘肃七建及甘肃七建的控股股东甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称甘肃建投）签署了《保障性安居工程项目尾款支付协议》，甘肃七建在协议中认可甘肃城乡投已经通过现金、房屋抵顶的方式向甘肃七建支付工程款金额及剩余工程款由甘肃七建的股东向其支付。根据协议第二条第三项的约定甘肃七建认可双方通过以物抵债消灭债权债务，对甘肃城乡投2019年8月31日向甘肃七建承诺于2019年10月底可以办理商铺产权证的期限也未予以否认。甘肃七建请求法院判令解除《房屋抵顶工程款协议》完全没有依据，不应当得到法院的支持。二、甘肃七建要求判令解除《房屋抵顶工程款协议》的诉讼请求不能成立，无权要求甘肃城乡投支付工程款本息。甘肃七建要求甘肃城乡投承担保全费、保全保险费及律师代理费的诉讼请求不符合事实及法律规定。

甘肃七建向一审法院提出诉讼请求：1．解除甘肃七建与甘肃城乡投于2016年4月12日签订的《房屋抵顶工程款协议》；2．判决甘肃城乡投向甘肃七建支付工程价款42779200元；3．判决甘肃城乡投向甘肃七建支付工程价款利息6989394.06元（工程价款利息暂计算至2021年2月1日，此后以欠付工程价款金额为基数，按照年利率4.65％计算至工程价款实际付清之日止）；4．判决甘肃七建因主张本案债权支出的保险费49768元、律师代理费656100元，由甘肃城乡投承担；5．案件受理费、保全费等诉讼费用由甘肃城乡投承担。

一审法院认定的事实：甘肃城乡投的前身系甘肃省保障性安居工程建设投资有限公司。2013年12月31日，甘肃省保障性安居工程建设投资有限公司作为发包方与甘肃七建就武威市凉州区金羊镇窑沟村小康安居（一期）工程建设项目签订建设工程施工合同。2014年7月25日，甘肃省保障性安居工程建设投资有限公司作为发包方与甘肃七建就武威市凉州区金羊镇窑沟村小康安居（二期）工程建设项目签订建设工程施工合同。2015年12月30日，武威市凉州区人民政府（甲方）与甘肃城乡投（乙方）达成《武威市凉州区人民政府以房产抵顶保障性安居工程建设项目回购资金协议》，本协议房产抵顶资金的总额为375513000元，甲方应根据《武威市保障性安居工程建设项目融资代建协议书》的约定，负责在该项目竣工之日起一年内向乙方交付全部抵顶房产及《房屋所有权证》；本协议书签订后，乙方有权立即办理房产产权登记手续，乙方可用书面通知方式告知甲方，与第三人签订购房合同，办理房屋产权登记手续。2016年4月12日，甘肃城乡投（甲方）与甘肃七建（乙方）签订《房屋抵顶工程款协议》，协议确认甲方欠乙方承建金羊镇窑沟村小康安居工程一期、二期项目工程款人民币4277.92万元以6111.32㎡商铺抵偿。抵顶的房产甲方不得对外出售，抵顶的房产乙方可以随时出售，抵顶房产的售房款归乙方所有。2016年4月24日，甘肃七建向甘肃城乡投出具了收到抵顶工程款4277.92万元的财务收据。2016年6月1日，甘肃城乡投通过其子公司甘肃建融实业发展有限公司与甘肃七建签订商铺移交清单，甘肃建融实业发展有限公司将武威皇台二区棚改房6号楼商铺面积2767.29㎡、武威皇台北区经济适用房3号楼商铺面积1888.83㎡移交给甘肃七建。2018年9月28日，甘肃建融实业发展有限公司将武威皇台二区、皇台北区限价房商铺面积1455.2㎡移交给甘肃七建。甘肃七建接受移交的商铺后，又对部分商铺对外进行了抵顶，部分商铺处于经营中。

2019年7月31日，甘肃七建向甘肃城乡投致函，催告其在收到函件之日后30日内按照《房屋抵顶工程款协议》为甘肃七建办理抵顶房屋的权属登记。2019年8月31日，甘肃城乡投向甘肃七建回函，力争于2019年10月份完成抵顶商铺总证办理，计划10月底开始签订销售合同，办理抵顶商铺分户产权证。甘肃城乡投于2019年11月份完成了总产权证的办理，并于2021年为案外人就凉州区皇台路皇台北区公租房3号楼1层商业03号房屋办理了分户产权并取得了《不动产权证书》。2020年5月9日甘肃合睿律师事务所受甘肃七建的委托，向甘肃城乡投致函，要求甘肃城乡投在7日内按照甘肃七建要求，为甘肃七建或其指定的第三人办理房屋权属登记并交付抵顶房屋。2020年5月28日甘肃七建向甘肃城乡投发出解除协议通知书。甘肃城乡投分别于2020年6月11日、2021年3月4日致函甘肃七建，要求甘肃七建提供抵顶商铺办理分户产权证的相关人员名单、资料和手续，明确权利主体，以使甘肃城乡投尽快为其办理分户产权证。以上函件均未得到对方回复。

一审法院认为，甘肃七建与甘肃城乡投达成的《房屋抵顶工程款协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定，该协议合法有效。协议签订后，甘肃城乡投向甘肃七建移交了抵顶协议所涉及的商铺，甘肃七建接受移交的案涉商铺并实际占有或对外出租营利，并向甘肃城乡投出具了以房抵债方式收到工程款的财务收据，故双方的抵顶协议具有消灭原债务，成立新债务的意思表示，构成债的更改，双方均应按抵顶协议的内容履行各自义务。双方虽在抵顶协议中约定，甘肃七建有权立即办理房屋产权登记手续，但案涉抵顶商铺系武威市凉州区保障性住房，在协议签订时，客观上并不具备为甘肃七建办理分户产权证的条件，从甘肃七建提交的证据看，其在2019年之前也未向甘肃城乡投就办理案涉商铺产权证进行过催告。2019年7月31日，甘肃七建致函甘肃城乡投催告办理抵顶房屋的权属登记，甘肃城乡投并未明确表示拒绝履行该义务而是进行回函，力争于2019年10月份完成抵顶商铺总证办理；甘肃七建向甘肃城乡投发出解除抵顶协议通知前，甘肃城乡投2019年11月取得案涉商铺的房屋产权证，甘肃城乡投为甘肃七建办理抵顶商铺产权证的条件已经具备，双方通过抵顶商铺的方式消灭双方原有工程款债权债务的合同目的已经能够实现。双方虽就办理房屋产权问题在2019年至2020年以函件形式进行了沟通，但未能实际办理。从未能办理的原因分析，一方面甘肃城乡投直到2019年11月才取得案涉商铺的房屋产权证，未能在甘肃七建的催告函指定的期限内办理，而甘肃七建在发出催告函及收到甘肃城乡投的复函后并未明确作出拒绝其延期办理并要求解除合同的意思表示，另一方面甘肃城乡投取得案涉商铺的总产权证后，案涉商铺就已经具备办理分户产权的条件，双方可以通过办理房屋产权证履行完毕抵顶协议约定的内容，但甘肃七建在发出解除协议通知前，未能提供其明确要求甘肃城乡投将抵顶商铺办理至甘肃七建名下或其指定的明确具体第三人名下的证据，且办理房屋产权证涉及材料提供和相关费用的负担，买卖双方需要互相配合，单凭一方无法完成案涉商铺分户产权的办理。故甘肃七建要求解除《房屋抵顶工程款协议》及要求甘肃城乡投支付工程款本息的诉讼请求不能成立。甘肃七建要求甘肃城乡投承担保全费、保全保险费及律师代理费的诉讼主张，因双方在抵顶协议中并未约定因甘肃城乡投未能按照甘肃七建指定的时间履行协议义务产生的律师代理费、保险费等费用由甘肃城乡投承担，且甘肃七建亦不能提供律师代理费实际发生的证据，甘肃七建主张解除抵顶协议及支付工程款和利息的诉讼请求不能成立，故其该部分诉讼请求亦不能成立。

综上所述，甘肃七建的诉讼请求均不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回甘肃七建的诉讼请求。案件受理费294172.3元，由甘肃七建负担。

本案二审期间，甘肃城乡投提交：1．《保障性安居工程项目尾款支付协议》，用以证明双方在协议中确认甘肃城乡投已经通过抵顶商铺等方式向甘肃七建支付了工程款，剩余工程款由甘肃七建控股股东向其支付，甘肃七建认可自2019年10月10日上述协议签署之日起，双方的债权债务已经完全消灭。双方签署上述协议的行为，证明甘肃七建认可《房屋抵顶工程款协议》的有效性，同意通过抵顶商铺的方式消灭双方债权债务，并且在协议中未提及产权证办理的问题，证明甘肃七建对甘肃城乡投提出办理抵顶商铺产权证的期限没有异议，双方通过签署上述协议的方式对原债权债务进行了“更新”，本案抵顶协议应当被认定为“债务更新”而非“新债清偿”。2．《武威市人民政府市长办公会议纪要》、《武威市凉州区人民政府常务会议纪要》，用以证明《房屋抵顶工程款协议》签订后，甘肃城乡投一直积极协调政府及有关部门落实抵顶商铺产权证办理事宜，履行抵顶协议约定的内容，2019年7月31日甘肃七建第一次催告要求办理产权证之前，甘肃城乡投就已经完成了总产权证办理的前期工作，一审法院认定“案涉抵顶商铺系武威市凉州区保障性住房，在协议签订时，客观上并不具备为甘肃七建办理分户产权证的条件”符合实际情况，在甘肃七建催告后，抵顶商铺办理产权证的条件已经具备，双方应当继续履行《房屋抵顶工程款协议》。甘肃七建质证认为，真实性、合法性认可，证明目的不认可，该合同的第二项指的并不是本案中以物抵债协议原债务已经消灭，仅仅适用尾款消灭，而不是所有款项消灭的问题。会议纪要是武威市政府的会议，如果基于武威市政府的原因导致无法抵顶，应当属第三人违约，与本案无关联性。经审查，甘肃七建对甘肃城乡投所举证据的真实性，合法性无异议，本院对甘肃城乡投所举证据的真实性合法性予以确认，对证明目的在本院认为部分结合其他事实综合评价。

甘肃七建申请人民法院调取甘肃城乡投办理总产权证时所提交的资料。对本院依职权调取的证据，甘肃七建认为，真实性和合法性无异议，证明甘肃城乡投怠于履行合同义务，所办理的总产权证不具有合法性。如果没有交齐就不具有合法性，应当撤销。对于土地出让金是否交足，位置、面积需委托诉讼代理人回去核实之后发表质证意见。庭后提交代理词中，认为缴纳土地出让金的日期早于《国有建设用地使用权出让合同》签署日期，无法确定票据与合同指向是否同一，真实性存疑。甘肃城乡投认为，土地出让金及税金是否足额缴纳，根据甘肃城乡投签订的国有土地出让金的合同显示，土地出让金额是40443400元，甘肃城乡投已经按照约定足额缴纳，甘肃七建所说的税款，已由武威市凉州区税务局出具了复函，表明已经征收税款的数额是1233523.7元，法院调取的证据已经说明甘肃城乡投办理的产权证是合法有效并积极履行了各项义务，抵顶协议履行条件充分，合同目的已经实现，双方应当按照合同履行协议。本院认为，案涉房屋所属的总产权证没有被依法撤销之前均是合法有效的，甘肃七建未能举出证据证实甘肃城乡投办理产权证提交的材料不合法以及会因甘肃城乡投办理产权证所提交的材料导致案涉房屋产权证无法办理，甘肃七建的抗辩理由不能成立。

经审查，一审法院查明事实属实，本院予以确认。

二审期间还查明，甘肃城乡投（甲方）与甘肃建投（乙方）、甘肃七建（丙方）签订《保障性安居工程项目尾款支付协议》。该份协议中明确了三方的企业性质，其中甘肃七建为甘肃建投下属独资企业。甘肃七建作为承包方承担了包括武威在内的4个保障房工程项目，甘肃城乡投与甘肃七建进行结算，上述工程项目结算总金额为人民币329477020.22元，截止2019年10月9日，甘肃城乡投向甘肃建投支付工程款（含抵顶房产）累计为305560084.43元，剩余工程款额为23916935.79元（包含质保金）。双方就剩余工程款支付及相关事宜达成协议，截止2019年10月9日，甘肃城乡投向甘肃七建的应付工程款额为23916935.79元。付款方式：“（一）协议为甘肃城乡投与甘肃七建关于保障性住房工程剩余款项支付的一揽子协议及对各项目《建设工程施工合同》剩余款项支付方式的确认。未结算项目，暂按合同价款结算，最终以定案审定额为准，多退少补。（二）本协议签署后，即视为甘肃城乡投对甘肃七建的付款已经完成，甘肃城乡投与甘肃七建的债务已经完全消灭。（三）甘肃城乡投应当向甘肃七建支付的工程款项，全部由甘肃建投负责，具体的付款时间、付款安排由甘肃建投、甘肃七建另行确认，与甘肃城乡投无关。……”

本院认为，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起实施，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系民法典施行前的法律事实所引起的民事纠纷，应依据民法典施行前、民事行为发生时的法律、司法解释对本案进行裁判。根据当事人的诉讼请求及抗辩意见，本案二审争议的焦点为：《房屋抵顶工程款协议》应否解除，甘肃七建主张由甘肃城乡投向其支付工程款及利息、保全费、保全保险费、律师代理费应否支持。

关于房屋抵顶工程款协议应否解除的问题。

首先，对于双方争议的《房屋抵顶工程款协议》属于债的更改还是新债清偿的问题。双方形成《房屋抵顶工程款协议》属于债务清偿期限届满后形成的以物抵债协议合法有效。至于属于哪一性质，关键取决于双方是否达成明确消灭旧债的合意。“旧债”即为甘肃城乡投向甘肃七建支付工程款。本院认为，《房屋抵顶工程款协议》虽未明确约定签订协议后欠付工程款的旧债消灭，即便不能仅以甘肃七建出具的收据推断双方含有旧债已经消灭的意思表示，但《保障性安居工程项目尾款支付协议》明确约定本协议签署后，即视为甘肃城乡投对甘肃七建的付款已经完成，甘肃城乡投与甘肃七建的债务已经完全消灭。甘肃七建辩称《保障性安居工程项目尾款支付协议》解决的是尾款支付，与本案无关。经查，《保障性安居工程项目尾款支付协议》解决的确系尾款支付问题，但协议中亦明确确认了甘肃城乡投公司的已付款金额，其中包含抵顶房产。本院认为，确定欠付工程款金额的前提，必须明确已付款金额，双方即已将抵顶房产计入已付款，加之协议中约定剩余欠付工程款由甘肃建投支付，由甘肃建投与甘肃七建另行确认，与甘肃城乡投无关，表明甘肃城乡投不再负有向甘肃七建支付工程款的义务，“旧债”消灭。双方之间的以房抵债属于债的更改，根据甘肃城乡投提交的证据、二审依职权调取的证据以及一审已经查明的事实，不存在无法办理产权证、合同目的根本无法实现的情形，甘肃七建解除《房屋抵顶工程款协议》的诉讼请求不能成立。

再者，即使属于新债清偿，甘肃七建要求解除合同的理由亦不能成立。理由是：新债、旧债并存，债务人不履行以物抵债协议的，债权人可以请求继续履行以物抵债协议，也可以请求恢复履行旧债。本案中，双方虽约定甘肃七建有权立即办理房屋产权登记手续，但案涉抵顶商铺系武威市凉州区保障性住房，该事实在协议附件中已有体现。甘肃七建在订立合同时负有审慎注意义务，对于在协议签订时，抵顶房产客观上不具备为甘肃七建办理分户产权证的条件，其应属明知。且在协议履行过程中，甘肃城乡投公司并非一次性立即交付抵债物。《房屋抵顶工程款协议》签订两年后，即2018年9月28日，甘肃城乡投通过其子公司甘肃建融实业发展有限公司将武威皇台二区、皇台北区限价房商铺面积1455.2㎡移交给甘肃七建。甘肃七建进行接受并未提出交付迟延或未办理产权证不能实现其回笼资金及再次出售的合同目的。从其接受行为看，是其对甘肃城乡投履行行为的认可，双方已经以实际履行行为对合同约定进行了变更。此外，从甘肃七建在一审提交的证据看，其在2019年之前未向甘肃城乡投提出办理抵债物产权证的要求或进行过催告。而甘肃城乡投未完成协议约定的义务即为关于办理权属登记的相关义务。基于抵债物的特殊性质，甘肃城乡投履行此项义务的前提是办理分户产权证的条件已经成就以及甘肃七建向甘肃城乡投提供了需要办理分户产权证的信息及相应资料。然而，如前所述，抵债物属于政府保障性住房，无法办理分户手续系甘肃七建在签订协议时应当知晓的事实，办理产权证受政府政策及政府相关协调的影响。根据甘肃城乡投一审、二审中提交的证据可以证实，未办理产权登记属于遗留问题，相关问题在2018年、2019年仍处于政府解决状态中。甘肃七建认为因政府原因造成，属第三方违约与本案无关的理由不能成立，其公司亦未举证证实在2019年办理总产权证属甘肃城乡投恶意拖延造成。2019年7月31日，甘肃七建致函甘肃城乡投催告办理抵顶房屋的权属登记，甘肃城乡投并未拒绝履行该义务，而是回函力争于2019年10月份完成抵顶商铺总产权证办理，甘肃城乡投亦于2019年11月完成了总产权证的办理。2020年5月9日甘肃合睿律师事务所受甘肃七建的委托，向甘肃城乡投致函，要求甘肃城乡投在7日内按照甘肃七建要求，为甘肃七建或其指定的第三人办理房屋权属登记并交付抵顶房屋。但甘肃七建并未举出证据证实其已向甘肃城乡投提供了办理产权证所需的相关权利人名单、资料和手续且甘肃城乡投不予办理。随后，甘肃城乡投在收到甘肃七建解除合同通知书后亦分别于2020年6月11日、2021年3月4日致函甘肃七建，要求甘肃七建提供抵顶商铺办理分户产权证的相关人员名单、资料和手续，明确权利主体，以使甘肃城乡投尽快为其办理分户产权证。因此，从协议签订至履行，甘肃城乡投均未有不履行以物抵债协议的意思表示，且甘肃七建催告后亦未提交办理产权证所需的相关名单、资料和手续，甘肃城乡投未能进行后续办理不属于主要义务不履行、催告后合理期间仍未履行的情形。抵债物早已由甘肃七建实际接收占有，且以物抵债协议关于过户登记的约定具备继续履行条件，甘肃七建要求解除《房屋抵顶工程款协议》的理由不能成立。

关于甘肃七建主张由甘肃城乡投向其支付工程款及利息、保全费、保全保险费、律师代理费应否支持的问题。

甘肃七建主张由甘肃城乡投向其支付工程款及利息是以《房屋抵顶工程款协议》解除为前提，因其主张解除《房屋抵顶工程款协议》的请求不能成立，其主张由甘肃城乡投向其支付工程款及利息的诉讼请求亦不能成立，一审未予支持正确。至于其主张保全费、保全保险费、律师代理费由甘肃城乡投承担的上诉请求，因无合同约定及法律依据，亦不能成立。

综上所述，甘肃七建的上诉请求及理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费294172.3元，由甘肃第七建设集团股份有限公司负担。

本判决为终审判决。