创美公司向一审法院起诉请求：1.判令万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司共同向创美公司支付未实行全国统一价货物产品部分差额（待申请调取发票后确定具体金额），暂计100000元。2.案件诉讼费、保全费由万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司承担。

一审法院认定事实：2017年至2019年期间，创美公司分别与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司签订关于燃气热水器产品、燃气电热水器产品、电热水器产品、厨电产品、净水产品的经销商合同，部分合同出现“全国实行统一开票价”字眼，合同有约定以万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司正式发布的年度产品价格表为准。

万家乐燃气具公司、创美公司及百大公司曾于2018年签订《2018年热水物流配送三方协议》，约定创美公司与万家乐燃气具公司合同交货地点为：万家乐燃气具公司在安徽的配送点即百大公司的仓库所在地。货物从万家乐燃气具公司到百大公司的运费按《2018年度内销产品订单与物流配送政策》执行，从百大公司仓库至创美公司费用由创美公司承担，创美公司委托他人提货的，需对百大公司出具委托证明，其他进、出库事项与万家乐燃气具公司、创美公司双方原操作规定不变。百大公司负责对创美公司的应收款管理、订单处理、开票及货物配送，创美公司的货款直接汇至百大公司账户。开票价格按万家乐燃气具公司公布的《2018年万家乐热水产品价格表（线下）》执行，下浮政策不变，当创美公司采用银行承兑汇票付款时，按万家乐燃气具公司相关政策规定执行。

万家乐燃气具公司与百大公司于2018年签订《广东万家乐燃气具有限公司热水产品物流代理合同》，合同第六条供货价格约定直接开票价见万家乐燃气具公司发布的2018年万家乐热水器产品价格表；第七条百大公司对万家乐燃气具公司签约经销客户供货价格管理约定为百大公司对万家乐燃气具公司经销客户的物流供货开票价为万家乐燃气具公司对百大公司供货价×1.035。万家乐燃气具公司与百大公司于2018年签订的《广东万家乐厨房科技有限公司厨电产品物流代理合同》第六条供货价格约定直接开票价见万家乐燃气具公司发布的2018年产品价格表；第七条百大公司对万家乐燃气具公司签约经销客户供货价格管理约定为百大公司对万家乐燃气具公司经销客户的物流供货开票价为万家乐燃气具公司指定的价格，不得随意上浮。

万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司以邮件的方式向创美公司发送年度价格表，确定产品的价格。创美公司通过万家乐燃气具公司的网络平台下单、订货。百大公司通过万家乐燃气具公司订单系统获取相应配送信息进行产品配送，再由创美公司向百大公司支付货款，百大公司向创美公司开具发票。百大公司在收取货款后扣取相应的运费利润后返还予万家乐燃气具公司。万家乐燃气具公司给予创美公司的商业折扣亦在发票金额中体现。万家乐燃气具公司对同一型号产品存在区域溢价，对同一产品存在不同的开票价格。万家乐厨房公司系万家乐燃气具公司独资的有限责任公司。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外”，因案涉法律事实发生于民法典实施之前，故应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。

根据各方当事人的诉辩，案件争议焦点在于：是否存在全国统一开票价。

首先，开票金额中包含配送成本及商业折扣，无法依据开票金额认定存在全国统一开票价。全国各地的经销商或代理商并不都需要物流商进行产品配送，仅有部分经销商存在物流商配送成本。从万家乐燃气具公司与百大公司签订的《广东万家乐燃气具有限公司热水产品物流代理合同》约定百大公司对万家乐燃气具公司经销客户的物流供货开票价为万家乐燃气具公司对百大公司供货价×1.035，可知，物流商开具给经销商的发票金额中包含运费等配送成本，再由物流商在收取的货款（开票价）中进行扣减，即不同区域的同一型号产品，因运费成本不同，开具给不同经销商的发票金额必定存在差异，发票金额并不能作为认定存在全国统一开票价的依据，创美公司申请调取的万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司开具给全国代理商的增值税发票不具有实际参考意义。即使扣除配送成本及商业折扣等额外因素，存在统一的产品出厂价，但产品出厂价与产品开票价不能等同，从百大公司向创美公司开具的发票看，产品开票价包含了除产品本身的额外成本。如产品出厂价就是合同约定“全国统一开票价”的本意，亦不能就此认定创美公司仅需承担该“全国统一开票价”。

其次，双方在履行合同过程中，创美公司实际是按照万家乐燃气具公司发送的价格表进行订货，该价格表随着市场等因素进行价格浮动。按照创美公司与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司之间的产品配送三方协议，价格表中的价格必定涉及到运费等成本，而创美公司除了按发票金额支付款项外并未另行支付运费，则创美公司应当知晓发票金额实际包含了运费等成本，创美公司忽视运费等中间成本来主张存在全国统一开票价并要求返还差额缺乏理据。至于开票金额中的运费等成本负担是否合理则属另一法律关系，不属案件审理范畴。

最后，创美公司出售案涉产品的价格并非按照万家乐燃气具公司出具的销售指导价，而是自由拟定。换言之，创美公司将产品的各种费用成本（包括开票价成本）已计算在销售价格中进行产品出售，即使未实行“全国统一开票价”，创美公司亦无法举证证实其实际损失。

综上，对创美公司的全部诉讼请求，法院不予支持。

一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回创美公司的全部诉讼请求。案件受理费2300元，由创美公司负担。

创美公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司共同支付未实行全国统一价货物产品部分差额（待申请调取发票后确定具体金额），暂计100000元；2.本案一、二审诉讼费由万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司承担。事实和理由：

一、一审法院认为开票金额中包含配送成本及商业折扣，无法依据开票金额认定存在全国统一开票价有误

开票金额是万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的生产成本（包含配送成本）加上合理的利润，从而形成全国统一开票价。万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与经销商签订合同时就已知晓全国各地的物流配送成本是不一样的，不是因为全国各地的经销商、代理商并不都需要物流商进行产品配送就不存在全国统一价。一审法院没有调取其他经销商的发票，无法得出不存在全国统一价的结论。商业折扣是万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司根据经销商的销量给予相应的返利费用支持，从《广东万家乐厨房科技有限公司2019年度厨电产品经销合同》第五条、第七条均可看出万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司向创美公司等经销商实行全国统一开票价。万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司根据创美公司等经销商的季度、年度完成任务率给予的返利就是商业折扣。实际实施过程是:万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司按照“统一的价格”给到经销商，此时就存在全国统一价。之后经销商根据万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司提供的价格进行下单订购，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司再根据经销商的季度、年度完成率给予返利。

二、万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的产品存在全国统一价

创美公司与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司签订的每份经销合同中都附有《反窜货协议》或《市场秩序维护协议》，该协议均载明:存在窜货行为的，按照窜货型号产品供货价（按全国统一开票价上浮3%）。实际上，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司在发现经销商窜货后，也是按照全国统一开票价为依据来执行的。2020年7月20日，创美公司与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的工作人员许明辉的微信聊天记录证明，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司发现有其他区域的货流串到创美公司代理区域后，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司按照窜货的两台型号为14A6的机器全国统一价格（开票价1350元）补给创美公司，故万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的产品存在全国统一价格。万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司虽然通过邮件系统发送产品价格表给创美公司，但创美公司是被动的接受者，并不知道万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司未对创美公司实行全国统一的开票价。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，本案中万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司并未提供证据证明双方协商一致同意不实行全国统一价。

三、百大公司未按《物流配送三方协议》履行协议

因万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的产品存在全国统一价，但对创美公司未能实行全国统一价，系由万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司在全国统一价的基础上进行加价，将加价后的价格表发送给创美公司，百大公司以加价后的价格开票给创美公司。百大公司虽称是在执行《物流配送三方协议》中的甲方公布的《万家乐产品标准价目表》，实质上违背了《物流配送三方协议》的宗旨，即物流商仅负责物流配送。百大公司提供的《万家乐公司与百大电器的热水产品物流代理合同》亦可证明前述内容。该合同中明确载明物流商仅仅只能加收1.035%的价格，但是万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与百大电器公司并未按照协议中载明的对经销商的价格政策来履行，严重违反诚实信用的基本原则。

万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司答辩称，第一，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司因合作模式不一样，制订的价格不一样，客观上不存在统一价。创美公司诉请返还差价的基础是存在“统一价”，但万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司一审时举示的与其他公司的交易发票已经证明了不存在该“统一价”。万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与其他公司合作的交易价格均不同，甚至有比创美公司交易价格更高的定价，与物流商的合作也是如此，故创美公司所称缺乏事实依据。

第二，根据商事交易惯例和常识，全国各地经济水平、物流供货条件、物流成本和促销政策等都不相同，客观上无法做到“统一价”。因为万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司在给创美公司供货时，不再另外收取物流费用，在此种合作模式下，相关物流成本是由万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司自行承担。换言之，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司给创美公司的交易价格已将物流成本计算在内，与其他地区经销商交易的定价也是如此。基于全国各地条件差异，客观上不可能制定统一的价格，正如北京和西藏的售价不可能一样。至于创美公司所在的安徽地区，同样的经销商模式的价格是一致的，一审时万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司已就此提供了电子邮件截图予以证明。

第三，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与创美公司形成了按照电子邮件价格交易的交易习惯。双方在经销商合同中除了约定“全国统一价”之外，还明确约定了以万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司正式发布的价格表为准，且双方在多年合作中实际是按照万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司通过电子邮件发送的产品价格表上所载价格下单。即使认为双方对“全国统一价”约定不明，也应当按照《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，视为双方在合同履行过程中已经确定了交易价格按照产品价格表计算，百大公司依照该价格开票这一交易模式。创美公司也认可百大公司实际开票价格与通过电子邮件发送的产品价格表一致，不存在差价。因此，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司不存在违约行为。

第四，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与百大公司之间的合作与创美公司无关。创美公司认为百大公司给出的开票价格与另案中豪顺公司的开票价格不同，应该按照给豪顺公司的价格进行交易。但百大公司和豪顺公司均为万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的物流合作商，而创美公司是经销商，两者合作模式完全不同，亦无可比性。因此，万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与物流商之间如何合作与创美公司无关，不应将两者价格进行比较。况且，如前所述，在创美公司与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的合作模式下，物流成本由万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司负担，而创美公司订货后，就是通过豪顺公司和百大公司向其运输送达，豪顺公司给创美公司的开票价格与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司给豪顺公司的开票价格就是万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司承担的运输成本。至于万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司与物流商之间约定的价格，均与创美公司无关。

百大公司答辩称，与该司一审答辩意见一致。百大公司负责物流管理、开票，开票金额系根据创美公司、万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司系统中的价格所开具，百大公司无权更改。

各方当事人二审期间皆未向本院提交新的证据。

经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案为合同纠纷，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合创美公司的上诉请求与理由，本案二审争议焦点为创美公司诉请万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司、百大公司共同向其支付未实行全国统一价货物产品部分差额是否理据充分。对此，本院做如下分析：

万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司分别与创美公司签章确认的《2017年度电热产品经销合同》《2017年度厨电产品经销合同》等经销商合同，其缔约主体适格，意思表示真实合致，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效成立，对缔约双方均具有法律约束力。本案要对各方当事人是否约定实行全国统一价及相关约定的履行情况问题作出判定，首先须尊重合同当事人意思自治，依据当事人在合同中约定的权利义务内容而定。创美公司分别与万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司在签订经销商合同时，曾就交易价格如何确定达成一致合意，约定交易价格以万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司发布的产品价格表为准，如《2017年度净水产品经销合同》第八部分第1条约定：“开票价：见万家乐燃气具公司发布2017年产品价格表”；又如《2019年度厨电产品经销合同》第七部分第1条约定：“1.万家乐厨房公司依据战略规划施行价值定价和目标客户定价相结合的定价政策。以万家乐厨房公司正式发布2019年度厨电产品价格表为准，全国实行统一开票价。2.如遇生产成本、市场价格波动等因素，万家乐厨房公司有权适当调整供货价格，以正式价格文件形式公布。”从前述约定内容可见，双方当事人对于交易价格以万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司制定的产品价格表记载为准，系共同确认、无理解分歧的。创美公司虽称万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司未按合同前述约定“全国实行统一开票价”，但如前所述，双方在合同中已就按照万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司发布的正式价格文件作为定价依据达成合意。再结合部分合同中关于“开票价：见万家乐燃气具公司发布2017年产品价格表”“统一开票价：见万家乐燃气具公司发布2019年产品价格表”之约定，可予认定部分合同中约定的“全国实行统一开票价”应为双方约定全国各地区经销商开具发票的价格均应以万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司发布的价格为准。退一步讲，即使双方在合同中约定了“全国实行统一开票价”，则在对交易价格同时做出了两种不同的约定，约定不明的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，案涉交易价格亦应按照合同有关条款或者交易习惯确定。基于万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司依约有权适当调整产品价格，与创美公司交易过程中均定期通过电子邮件向创美公司发送产品价格表，双方其后依据该表确定的产品价格进行交易，且创美公司在提起本案诉讼前从未就此提出异议之行为事实，可见双方当事人对于按照万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司发布的产品价格表计算交易价格并开具发票已经形成了交易惯例。此外，创美公司举示的《反窜货协议》《2018年热水物流配送三方协议》及发票等证据亦不足以证明其所主张的案涉各方达成了实施全国统一价格之合意，以及百大公司未按合同约定执行万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司的价格政策之待证事实，而万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司及百大公司在诉讼中能就案涉发票价格构成，以及向其他经销商开具发票的价格构成作出合理解释。承上，创美公司主张存在全国统一开票价并要求返还差额，缺乏合同和事实依据，本院不予支持。一审据此认定不存在全国统一价格，进而驳回创美公司本案诉请，并无不当，本院予以维持。

对于创美公司提出调取万家乐燃气具公司、万家乐厨房公司2017年至2019年期间开具给全国代理商的发票以及开具给百大公司的发票之申请，因如前所述，据全案在卷证据反映，案涉各方已就其交易价格执行标准达成一致合意并按此实际履行，因此创美公司该项申请并不影响本案待证事实的认定及实体处理，故本院对创美公司此项申请不予准许。同理，本院对创美公司关于开具律师调查令调取相关增值税发票之申请亦不予准许。

综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。创美公司上诉所提，理据不足，应以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4600元，由上诉人合肥创美家电有限公司负担。

本判决为终审判决。