宝利硫酸公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判上诉人宝利硫酸公司无需支付利息116449元；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

事实和理由：一、一审法院事实认定不清，法律适用依据错误，被上诉人与上诉人之间实质是民间借贷关系，以投资名义掩盖非法转贷行为，系无效法律行为。

本案纠纷的性质实际是民间借贷纠纷，宝达投资公司与银利化工公司通过签订相关投资协议及补充协议的形式掩盖民间借贷的真实目的。

本案实际是宝达投资公司将1200万元出借给银利化工公司，理由如下：

（一）由证据《云浮市融达资产经营有限公司关于云浮市银利化工有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）（编号[2016]融达投协议001号）“投资方案示意图”所示“宝达投资”借款1200万元于“银利化工”，1200万元并非宝达投资公司对银利化工公司的项目投资款。从《投资协议》的签署单位，项目公司是宝达投资公司；甲方即上诉人系项目公司的法人股东，又与被上诉人签订《股权（份）回购保证书》以“回购行为作为连带责任保证”担保“投资款及回报”回收，从订立合同之时，以构建所谓的项目公司的法人股东（即上诉人）对“投资”（借款）承担责任的框架，着重约定的“股权回购”等的担保责任，并不符合股权投资行为强调的股权收益，及对股权分配的核心。被上诉人看中的根本不是项目公司（宝利投资公司）对被投企业（银利化工公司）投资效益，被上诉人并无投资意向，而是追求“投资款（借款）”的保本回收及款项产生的利益，实质是将借款以投资名义绕过法律禁止营利法人非法转贷。并且结合上述“投资方案示意图”的流程，可以推定被上诉人与两原审被告真实意图系借款行为，以投资行为作为掩盖手段签订相关协议。

（二）被上诉人出具《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》强调“保证我公司的所有投资款项及回报款全部收回”，并且要求“银利公司、宝利公司以现金方式退回我公司（被上诉人）所投资的股权投资资金人民币1200万元”。被上诉人对投资资金主张的股权回购款要求以现金方式支付，揭露被上诉人对投资款实质持“借款”意图。

（三）宝达投资公司与银利化工公司双方达成借款合同《技改资金借款合同》（编号（2016）技借字第002号），由其内容可以推定真实意图，内容显示“出借单位”和“借款单位”。“一、借款币种和金额”，“债权及担保范围”，从合同的具体内容可见双方真实意思表示是达成债权债务关系，并非投资行为。具体内容可见双方真实意思表示是达成债权债务关系，并非投资行为。

宝利投资公司没有相关的发放贷款的资格，通过签订相关投资协议及补充协议的形式掩盖民间借贷的真实目的。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一款第二项规定：“以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的。”被上诉人与宝达投资公司、银利化工公司三者借助投资名义隐藏借款形成的债权债务关系的真实意图，构成营利法人非法转贷，应认定其达成的借款合同无效，及为隐藏非法转贷行为签订的相关投资名义的合同。

二、一审法院法律适用依据错误，对上诉人的违约责任认定错误，上诉人对利息不应承担责任。

一审法院认定上诉人支付利息人民币116449元的法律适用依据错误。

关于被上诉人主张的利息问题，其依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条并没有规定违约责任包括偿还利息的救济措施。因此，上诉人对借款1200万元的利息116449元不应承担责任。

并且，被上诉人与宝达投资公司、银利化工公司达成的以投资名义，实则为非法转贷行为系无效法律行为，相关责任各自承担，上诉人对此系列行为不承担责任，因此对于其借款1200万元的流转产生的利息，上诉人不应承担责任。鉴于目前上诉人经济困难，无法支付巨额的诉讼费，故就一审判决的第一项提起上诉。

综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审法院在查清事实的基础上，依法撤销原审判决第一项，并依法改判支持上诉人的上诉请求。

被上诉人融达资产公司辩称，一、上诉人包括宝达投资公司、银利化工公司没有按照投资协议的约定履行义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。被上诉人已于2020年6月23日向上诉人及银利化工公司发出《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》，要求上诉人及宝达投资公司、银利化工公司退回投资款1200万元及提供合法有效可操作性的足额担保，但上诉人及宝达投资公司、银利化工公司既未退回投资款，也未提供相应的担保，客观上仍占有并支配相应的资金，造成被上诉人资金被占用期间的利息损失。因此，上诉人及两原审被告应向被上诉人支付相应的利息。二、本案并非民间借贷纠纷，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》以及《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》的相关规定，地方资产管理公司属于金融监管批准设立的金融机构，被上诉人的经营范围是包括技术改造项目投资等，一审法院也认定涉案的投资协议、投资补充协议以及股权（份）回购保证书均为有效，因此，本案不属于民间借贷纠纷，不存在任何形式掩盖民间借贷目的，一审事实认定清楚，法律适用正确，被上诉人请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。

原审被告宝达投资公司、银利化工公司经本院合法传唤，既未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面陈述意见。

融达资产公司向一审法院起诉请求：1.判令宝利硫酸公司向融达资产公司支付回购融达资产公司所持有的宝达投资公司26.86%的股权的款项12000000元及利息（以12000000元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年7月1日暂计至2020年9月30日的利息为116449元，之后的利息从2020年10月1日起以实际拖欠的回购款为本金按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至宝利硫酸公司还清全部款项之日止）；2.判令宝利硫酸公司、宝达投资公司向融达资产公司支付逾期未支付股权投资回报款共270000元；3.判令银利化工公司对上述第1至第2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用由宝利硫酸公司、宝达投资公司、银利化工公司共同承担。

一审法院认定事实：融达资产公司是法人独资的有限责任公司，成立日期为2005年9月5日，经营范围：对公用事业、城市基础设施及重点项目的投资；房地产开发经营；以自有资金进行股权投资；技术改造项目投资：技术改造项目建设：技术改造项目咨询服务。

2016年8月15日，融达资产公司（乙方）与宝利硫酸公司（甲方）、宝达投资公司（丙方）、银利化工公司（丁方）签订《投资协议》及《云浮市融达资产经营有限公司关于云浮市宝利硫酸有限责任公司之投资补充协议》（以下简称“《投资补充协议》”）（编号：[2016]融达投补充协议001号）。

《投资协议》约定：乙方与甲方合资设立项目公司，融达资产公司对投入被投企业的资金按照“管理意见”实施管理。……第一条项目公司设立。项目公司是专为本次投资而特设的特殊目的企业，项目公司的基本情况如下：1.1项目公司名称为：云浮市宝达投资有限公司。……1.3项目公司的营业范围为：项目建设投资，以自有资金进行股权投资；……1.6项目公司的注册资金：4468.1755万元。1.7项目公司的股东出资额及比例为：甲方出资3268.1755万元，出资方式为认缴，占73.14%股权；乙方出资1200万元，以货币出资，占26.86%股权。1.8项目公司的资金用途：项目公司资金用于丁方技术改造立项书内容所规定的用途，融达资产公司出资的1200万元按照‘管理意见’的要求用于丁方的申报资金用途中的固定资产投入。项目公司的资金不得用于其他用途，不得擅自改变投资款的用途，甲方作为项目公司最大出资人应该履行该项义务。1.9由于项目公司是特定目的企业，收入来源有限，甲、乙双方约定产生的运营费用全部来源于甲方，乙方作为股东不承担相应的运营费用的责任。……第三条承诺。……3.4甲、丁方股东会全体股东一致表决通过并形成决议（附原件），同意签订本协议，甲、丁方公司签订本协议后，对甲、丁方全体股东均具有约束力。……3.53为确保丙、丁方依法行使自主经营权，乙方承诺不对丙、丁方经营活动进行干涉，仅依照公司法行使与其出资额相应的股东权利、履行股东义务；第八条违约责任。8.1一般规定。如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称违约方）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称受损方）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。8.2违约救济。由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。……

《投资补充协议》约定：“第一条股东权利及限制。……1.2分红及固定回报权。……1.2.2丙方各股东应按其所持项目公司股权（份）比例分配利润，除非且直至首先向乙方全额支付其应分配的固定回报，否则不得向甲方原股东支付或宣布任何股息或其他分配，不论是以现金、财产或项目公司股权（份）的形式。1.2.3丙方在投资款划入丙方账户后在该年度12月10日前一次性支付第一年度的固定回报给乙方指定的账户，每一年度的固定回报为投资额的1.5%。第二年起至第五年的固定回报按季度支付，在每一季度开始的前10日支付。……第二条退出约定……2.2提前退出：当出现以下情形时，需提前退出，甲方必须按第三条的规定进行股权（份）回购：……2.2.2投资进度缓慢，预计难以完成任务；……2.2.7不能按时支付投资固定回报给乙方，且超期达1个月的；2.2.8乙方可行使《合同法》不安抗辩权的情形；……。第三条股权（份）回购。3.1双方一致同意，自乙方向丙方缴纳投资款之日起算，乙方持有丙方股权（份）满五年，乙方有退出丙方的选择权。3.2若丙方出现第二条之2.2的情形时，则乙方有提前退出项目公司的选择权。3.3在乙方确定退出的情形下，乙方有权要求甲方无条件地缴清收益投资款，并按照乙方初始投资额的价值回购乙方持有项目公司的全部股份。……第四条股权（份）回购保证。4.1为确保乙方本次投资资金的回购，甲方股东、丁方、丁方股东及丁方相关联企业应最大限度地为甲方实现依法受让乙方转让的股权（份）的回购资金作保证，在签订本补充协议时另行向乙方出具回购保证书，保证在股权（份）回购时按时将投资资金返还给乙方。……第六条违约责任。6.1甲方公司股东中有任一人违反本补充协议约定，视为甲方股东集体违约，甲方股东应连带地向乙方支付乙方已缴纳投资款2%的违约金。6.2丙方如违反本补充协议约定，应向乙方支付乙方已缴纳投资款2%的违约金……第七条其他。……7.6甲、丁方股东会全体股东一致表决通过并形成决议（附原件），同意签订本补充协议，甲、丁方公司签订本补充协议后，对甲、丁方全体股东均具有约束力”。

2016年8月9日，融达资产公司通过广东农村信用社/农村商业银行转账1200万元至宝达投资公司的账户，用途为市融达公司投资款。

2016年8月12日，宝达投资公司在云浮市云安区工商行政管理局（现云安区市场监督管理局）登记设立，注册资本为4468.1755万元人民币，登记股东为宝利硫酸公司及融达资产公司，其中宝利硫酸公司认缴出资额3268.1755万元、占股73.14%，融达资产公司认缴出资额1200万元、占股26.86%。

2016年8月17日，宝达投资公司作为出借单位（甲方），银利化工公司作为借款单位（乙方）签订《技改资金借款合同》，约定，一、借款币种和金额。……2、乙方向甲方申请技改资金借款12000000元；二、技改资金用途。1、乙方申请技改资金借款用途为企业生产线技术改造。……三、技改资金的使用权期限及固定年回报率。1、本合同约定借款期限为5年，从2016年8月17日至2021年8月16日止。2、本合同项下的借款年固定回报率为借款总额1.5%。四、技改资金的归还及年度回报费用。1、乙方应于借款资金的到期日一次性全部还清（含固定回报率）。2、第一年度年回报费用在12月10日前支付，从第二年开始，按季度支付回报费用，在每季度的10日前支付。……五、债权及担保范围。……2、乙方应在借款期限届满时，应将所借的技改资金全部归还给甲方，以便甲方股东顺利回购云浮市融达资产经营有限公司在甲方所占的股份。……

2016年8月17日，宝利硫酸公司作为回购单位、银利化工公司作为股权回购保证人在《股权（份）回购保证书》签名、盖章捺印，载明：“云浮市融达资产经营有限公司：根据贵司与我司签订的投资协议[编号：（2016）融达投协议001号]及补充协议[编号：（2016）融达投补充协议001号]的约定，我司保证在五年到期前回购贵司投放至云浮市宝达投资有限公司的全部股权（份）。保证人同意为我司的回购行为作连带责任保证，同意连带承担我司的任何经济责任，保证期限至贵司的所有投资款及回报全部收回时止”。

融达资产公司履行投资义务后，宝达投资公司按照《投资协议》及《补充协议》的约定向融达资产公司融达公司支付了2016年8月9日至2018年12月31日期间的投资回报款，共计432500元。其后的回报款，宝达投资公司并未支付。

2020年6月23日，融达资产公司分别向宝利硫酸公司、银利化工公司发出《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》。两份通知主要内容为：经融达资产公司投后检查发现，银利化工公司经营现金流出现严重断裂，出现债务危机，支付银行利息困难，且在部分银行的债务出现欠息、不良等记录并拖欠六个季度的投资回报款尚未缴交，此情况已经达到签订的《投资协议》及《补充协议》中约定的关于融达资产公司退出股权投资项目以及由宝利硫酸公司进行股权回购条款的条件。暂计至2020年6月30日止，银利化工公司仍拖欠融达资产公司投资回报款人民币270000元。2020年7月1日起至股权投资资金退回交割日止投资回报款按天数来计算。现以书面形式通知宝利硫酸公司（回购人）及相关股权回购保证人，融达资产公司退出项目公司股权投资，限宝利硫酸公司在收到通知之日起7日内全额回购项目公司股权并以现金方式退回融达资产公司所投资的股权投资资金人民币1200万元，足额缴纳相关投资回报款；或在收到通知之日起7日内提供合法、有效、可操作并足额的担保。宝利硫酸公司、银利化工公司分别在收到的《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》“签收人”处盖章并由法定代表人梁国仁签名确认。

因宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司至今均未按照协议约定予以回购股权，也未按照上述通知要求提供合法、有效、可操作并足额的担保。银利化工公司亦未按照《投资协议》、《投资补充协议》及《股权（份）回购保证书》相关约定履行保证责任，融达资产公司遂诉至一审法院。

宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司不同意融达资产公司退出项目公司股权投资，认为融达资产公司未达到《投资补充协议》约定的第二条第2.2款第2.2.1至2.2.9项约定的提前退出条件。

另查明，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。

一审法院认为，本案各方当事人签订的《投资协议》《投资补充协议》及《股权（份）回购保证书》均系各方的真实意思表示,当中投资回报、股权回购条款约定，是企业为达到融资目的而自愿就保护投资人利益达成的约定，为缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，内容没有违反法律、法规强制性规定，其合法性应予以确认，故一审法院认定《投资协议》《投资补充协议》及《股权（份）回购保证书》内容合法有效,各方均应按合同约定全面履行各自的义务。宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司认为涉案纠纷为民间借贷纠纷，合同无效的意见，一审法院不予采纳。

《投资补充协议》约定，宝达投资公司在投资款划入后在该年度12月10日前一次性支付第一年度的固定回报给融达资产公司指定账户，每一年度的固定回报为投资额的1.5%。第二年起至第五年的固定回报按季度支付，在每一季度开始的前10日支付。当项目公司出现不能按时支付投资固定回报，且超期达1个月等情形时，融达资产公司有提前退出项目公司的选择权，在确定退出的情况下有权要求宝利硫酸公司进行股权（份）回购，无条件地缴清收益投资款，并按照融达资产公司初始投资额的价值回购融达资产公司持有项目公司的全部股份。同时，《股权（份）回购保证书》亦约定，宝利硫酸公司保证在五年到期前回购融达资产公司投放至云浮市宝达投资有限公司的全部股权（份）。本案中，融达资产公司已履行合同约定义务,实际出资1200万元,银利化工公司未按时支付股权投资回报款给融达资产公司且超期一个月以上,已触发双方所签协议约定的回购条款,但宝利硫酸公司未按协议约定履行回购义务,截至2020年6月30日，亦已拖欠18个月的股权投资回报款270000元（12000000元×1.5%÷12个月×18个月）未支付，应承担相应的法律责任。故融达资产公司诉请宝利硫酸公司向融达资产公司支付回购融达资产公司所持有云浮市宝达投资有限公司26.86%的股权款项1200万元，诉请宝利硫酸公司、宝达投资公司支付股权投资回报款270000元，于法有据,一审法院予以支持。

关于融达资产公司主张的利息问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司未按《投资协议》约定履行义务，已经构成违约，应承担相应的违约责任。《投资协议》约定，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称违约方）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称受损方）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。融达资产公司已于2020年6月23日向宝利硫酸公司、银利化工公司发出《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》，确定退出项目公司股权投资，要求宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司在收到通知之日起7日内全额回购项目公司股权并以现金方式退回融达资产公司所投资的股权投资资金人民币1200万元，足额缴纳截至2020年6月30日的相关投资回报款270000元；或在收到通知之日起7日内提供合法、有效、可操作并足额的担保。宝利硫酸公司、宝达投资公司、银利化工公司收到上述通知后，在限定的时间内既未退回融达资产公司所投资的股权投资资金人民币1200万元，又未提供合法、有效、可操作并足额的担保。宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司客观上仍占有并支配了资金，使融达资产公司在客观上减少了资金的支配权益，造成融达资产公司资金被占用期间的利息损失。为此，现融达资产公司主张利息以尚欠股权投资资金为本金从2020年7月1日起至回购股权款项支付完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率计算，合法合理，一审法院予以支持。

关于融达资产公司主张银利化工公司承担连带清偿责任的问题。《投资补充协议》约定，为确保融达资产公司本次投资资金的回购，宝利硫酸公司股东及其相关联企业应最大限度地为宝利硫酸公司实现受让融达资产公司转让的股权（份）的回购资金作保证，在签订本补充协议时另行向融达资产公司出具回购保证书，保证在股权（份）回购时按时将投资资金返还给融达资产公司。宝利硫酸公司在《股权（份）回购保证书》签名盖章确认保证按双方签订的协议约定在五年到期前回购融达资产公司投放的全部股权，银利化工公司在该《股权（份）回购保证书》上签名捺印，同意对宝利硫酸公司的上述回购行为作连带责任保证，保证期限至融达资产公司的所有投资款及回报全部收回时止。依照《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”、第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”、第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期限届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年”的规定，融达资产公司与宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司没有约定保证期间，融达资产公司于2020年6月23日向宝利硫酸公司、宝达投资公司及银利化工公司发出《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》，于2020年10月29日向一审法院提起诉讼主张权利，尚未超出上述法律规定的债务履行期届满之日起二年保证期间，故融达资产公司主张银利化工公司对宝利硫酸公司回购股权的款项1200万元及宝达投资公司逾期未支付股权投资回报款270000元承担连带清偿责任，理据充分，一审法院予以支持。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”银利化工公司作为担保人履行了清偿上述债务后，有权向宝利硫酸公司、宝达投资公司追偿。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、云浮市宝利硫酸有限责任公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付回购云浮市融达资产经营有限公司所持有的云浮市宝达投资有限公司26.86%的股权款项1200万元及利息（利息从2020年7月1日起至回购股权款项支付完毕之日止，以尚欠回购股权款项为本金按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率计算）给云浮市融达资产经营有限公司。二、云浮市宝利硫酸有限责任公司、云浮市宝达投资有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付股权投资回报款270000元给云浮市融达资产经营有限公司。三、云浮市银利化工有限公司对上述第一、第二判项确定的款项本息承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费96118.69元，由云浮市宝利硫酸有限责任公司、云浮市宝达投资有限公司、云浮市银利化工有限公司负担。

本院二审期间，各方当事人均没有向本院提交新证据。

经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案系合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”根据上述规定，本院在二审过程中应当围绕上诉人的上诉请求以及有关事实和适用法律进行审理。本案二审的争议焦点是：1.上诉人与被上诉人之间存在何种法律关系？2.上诉人是否应当支付1200万元款项的利息？

关于上诉人与被上诉人、两原审被告之间的法律关系性质问题。本案中，虽然上诉人、被上诉人与两原审被告签订的是《投资协议》、《投资补充协议》，但上述协议约定的被上诉人不论盈亏均按期收取固定回报以及在被上诉人确定退出的情形下其有权要求上诉人无条件缴清收益投资款，并按照被上诉人初始投资额的价值回购被上诉人持有的项目公司全部股份等内容，不符合投资行为共负盈亏、共担风险的构成要件,而符合借贷合同的特征。因此，上述《投资协议》、《投资补充协议》名为投资实为借贷,双方之间形成借贷法律关系。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第二项：“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。”之规定，因上述协议而引起的纠纷应定性为民间借贷纠纷。一审判决对涉案纠纷的性质认定有误，本院依法予以纠正。

关于利息问题。如前所述，上诉人、被上诉人与两原审被告签订的是《投资协议》、《投资补充协议》名为投资，实为借贷法律关系。被上诉人已于2020年6月23日向上诉人、原审被告银利化工公司发出《关于提前退出股权投资回购股权全额退回投资款的通知》，确定退出项目公司股权投资，要求上诉人、原审被告银利化工公司在收到通知之日起7日内全额回购项目公司股权并以现金方式退回上诉人所投资的股权投资资金人民币1200万元，足额缴纳截至2020年6月30日的相关投资回报款270000元；或在收到通知之日起7日内提供合法、有效、可操作并足额的担保。在收到上述通知后，上诉人、两原审被告在限定的时间内既未退回被上诉人所投资的股权投资资金人民币1200万元，又未提供合法、有效、可操作并足额的担保。上诉人及两原审被告客观上仍占有并支配了资金，使被上诉人在客观上减少了资金的支配权益，造成了资金被占用期间的利息损失。基于以上事实以及《投资协议》、《投资补充协议》中对违约金的约定，一审法院认为应以尚欠股权投资资金为本金从2020年7月1日起至回购股权款项支付完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率计算相应利息并无不当。

综上所述，虽然一审判决对上诉人与被上诉人及两原审被告之间的法律关系性质认定不当，但裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2628.98元，保全费5000元，均由上诉人云浮市宝利硫酸有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

二零二一年十一月十九日

附录

附相关法律法规条文：

《中华人民共和国民法总则》

第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第一条本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。

经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。

当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。

第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。