都能公司上诉请求：（1）撤销承德市双滦区人民法院（2021）冀0803民初20号民事判决书，改判驳回被上诉人全部诉讼请求：（2）被上诉人承担一、二审案件受理费。事实和理由：一审判决事实认定错误且故意回避重要事实，导致判决错误，应予改判。（一）本案股权转让的目的是合作开发土地，一审判决以完成股权过户登记为支付全部交易款条件，违背了合同约定的股权转让与土地开发间的关联性。一审判决认为君泰公司将51%股权转让并办理了过户登记，就完成了协议约定义务，上诉人应支付全部款项。但不论是《合作开发协议》的标题还是内容，都很明确上诉人受让股权的目的是合作开发A、B、C地块，上诉人支付的交易价款是合作开发三个地块的权益对价。2018年5月22日双方签署《合作开发协议》后，5月25日河北省政府发布了《关于严禁在25度以上陡坡开展土地整治的通知》，A和C地块因为坡度超过25度，均面临不能开发的风险。此属于合同成立后发生不属于商业风险的客观情况变化，且继续履行将对一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的的情形；并且A、B、C三个地块合作权益的总交易价是1.18亿元，上诉人已支付6000万元占50%，在两个地块出现开发风险情况下，虽然君泰公司在5月29日完成了股权变更登记，但根据《合同法司法解释（二）》第26条，上诉人暂缓支付剩余价款合理合法。暂缓期间，A地块未实现合作协议约定的规划调整，C地块置换为D地块，据此，上诉人按照《合作开发协议》第九条约定行使A地块收购放弃权和交易价款调整权，扣减3000万元交易款，支付其余款项。上诉人的行为符合法律规定和合同约定，一审判决割裂股权转让与土地开发的关系，违背事实与合同。（二）本案事实已满足《合作开发协议》第九条约定的A地块收购放弃权和价款调整权，一审判决否定上诉人行使放弃权和扣减交易款，不符合协议的明确约定。1、《合作开发协议》第九条约定，如A地块规划未能从五星级酒店变更为酒店式公寓，上诉人就有权放弃收购A地块，交易价款减少3000万元。2019年1月，项目公司就A地块上报了调整为酒店式公寓的规划方案，1月29日《规划设计方案专家评审会会议纪要》明确方案未通过。一审判决认为协议中未约定实现调整的期限，但这并不是说上诉人在调整方案未被通过后有必须继续等待的义务，而恰好说明在出现了规划调整未被通过的情形后，上诉人即享有了可随时放弃收购的权利。2、A地块因为坡度超过25度，根据河北省政府的禁止性文件，现已无法开发更不可能调整规划。A、C地块坡度均超过25度，C地块《国有建设用地使用权收回置换协议》中明确表述：“经实测，该地块自然坡度为37%-53%，根据省委、省政府办公厅《关于严禁在25度以上陡坡开展土地整治的通知》、《承德市城乡管理若干规定》第37条，该用地原则上不允许进行开发建设”，说明超过25度土地不能开发建设。《专家评审会议纪要》虽然表述为“建议进一步优化调整方案”，但一是签署在后的《收回置换协议》中的上述表述，已明确25度以上用地不允许开发建设；二是经征询国土和规划部门，A地块属于文件中禁止开发的25度以上用地，现无法开发更不可能调整规划；三是根据《合作开发协议》约定，上诉人在发生调规未通过情形时就有权放弃收购A地块，也并没有必须优化方案的义务。据此，上诉人有权按照协议约定放弃收购和扣减3000万元。（三）君泰公司始终以上诉人为交易主体，一审判决无权否认上诉人行使放弃权的主体资格。一审判决认为上诉人将股权转让给眉山领地公司后，上诉人就无权决定是否放弃。但是：（1）君泰公司起诉上诉人支付交易款，一审判决也判令上诉人支付交易款，说明君泰公司和一审法院都认为上诉人是《合作协议》相对方，负有合同义务，则上诉人当然也仍享有合同权利。（2）上诉人与眉山领地公司均系领地集团有限公司100%持股的子公司，上诉人与眉山领地公司之间的股权转让是为了满足开发贷资质需要，而进行的内部持股主体调整，且该调整经君泰公司同意。（3）君泰公司的函件从未向眉山领地公司发送，都是向领地集团和上诉人发送，尤其上诉人在2020年11月25日明确放弃A地块收购后，君泰公司向领地集团和上诉人的函件中明确仍以上诉人为合作主体。（4）眉山领地公司同意都能公司行使收购放弃权，从未提出异议。鉴此，上诉人是行使放弃权的合法主体。（四）一审判决利息计算方式违背事实，计算错误。首先，放弃A地块扣减的3000万元不应计算利息。其次，28459035.00元利息应从D地块《国有建设用地使用权出让合同》签署之次日（即2020年6月2日）起计算。因为如前所述，2018年5月22日双方签订《合作开发协议》后，5月25日河北省出台禁止坡度25度以上土地开发建设的文件，A、C地块在禁止范围内，上诉人有权暂缓支付剩余款项，故暂缓期间不应计算利息。至2020年6月1日C地块置换D地块并签署D地块出让合同后，C地块相应款项的暂缓支付情形才解除，从次日起才有权计算利息。其中，2020年6月2日至8月5日利息，即以28459035.00元为基数，按照年利率13%计算为616612.43元（28459035.00元×2个月×年利率13%÷12）；2020年8月6日至11日利息，以8459035.00元为基数，按照年利率13%计算为18327.91元（8459035.00元×2个月×年利率13%÷12）。第三，上诉人认可《借款协议》项下君泰公司所欠拆借利息2900537.53元，但该利息仅暂计算至2019年11月30日，实际应付利息以借款全部还清之日为准；并且该利息是根据《借款协议》第三条第1款中，放弃A地块收购后以2846万元为基数计算的利息。一审判决一方面判令上诉人应支付A地块交易款3000万元，另一方面在认定拆借资金利息时，又采用扣除3000万元的计算金额，反映出一审法院明显的偏向性。鉴此，上诉人应向君泰公司支付的利息金额为634940.34元（616612.43元+18327.91元=634940.34元），君泰公司应向上诉人支付《借款协议》项下仅截止2019年11月30日利息就为2265597.19元（该利息还将持续计算至全部清偿之日止）。二者相抵后，上诉人无需向君泰公司支付任何利息，君泰公司还应向上诉人支付利息。

君泰公司答辩称，一审判决认定事实清楚，程序正当，适用法律正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求。（一）一审判决认定事实清楚，上诉人与答辩人签订的《合作开发协议》符合履行条件，上诉人应当依据约定履行合同义务。答辩人100%持股的承德市双滦区海建房地产开发有限公司（以下简称“海建公司”）名下持有双塔山镇大元宝村四财沟A、B、C三块建设用地使用权。2018年5月22日，上诉人为与答辩人共同以海建公司为主体合作开发上述三块土地，双方签订了关于承德海建项目的《合作开发协议》，协议第三条约定答辩人将持有的海建公司51%的股权的交易总价款为人民币118459035.15元，该价款也就是股权转让的交易对价，协议第四条也约定了以股权转让工商变更完成次日应当支付对价58459035.15元，协议约定给了上诉人4个月的期限并且该期限是需要按照年利率13%向答辩人支付利息，超出4个月还需要按照年利率15%向答辩人支付利息。也就是说双方的《合作开发协议》就是将完成股权转让的工商变更作为了上诉人付款的时间节点以及利息计算的节点，一审法院对该事实的认定完全符合双方的协议约定和实际情况。2018年5月29日，答辩人依照合同约定将海建公司51%的股权变更至上诉人名下并办理工商变更登记，履行了合同约定义务，于是上诉人于2018年8月5日向答辩人支付20000000.00元、2020年8月11日向答辩人支付10329035.15元，但仍剩余3000万元未支付，答辩人多次向上诉人索要拖欠的款项及利息，但上诉人均在无正当理由的情况下拒绝付款。因此，一审法院判令上诉人应当按照约定支付剩余款项及利息的判决符合《合作开发协议》及实际情况。（二）因不存在《合作开发协议》约定的行使放弃权的情形，上诉人没有行使放弃权以及减扣交易款的权利，故一审判决适用法律正确。上诉人称，河北省政府于2018年5月25日发布《关于禁止在25度以上陡坡开展土地整治的通知》，项目地块中A地块因超过25度被禁止开发，无法办理开发报建手续，致使协议目的不能实现，因此拒绝支付剩余款项。但据答辩人所知，承德市人民政府2021年5月24日发布的《承德市城乡规划管理若干规定补充规定（暂定）》（承市政规字[2021]1）号中第七条第（六）项规定：自然坡度在25%及以上的山地原则上不允许开发建设；第十三条规定：本补充协议施行前，已出让的土地，按照规划条件和土地出让合同执行。并且承德市自然资源和规划局双滦区分局于2021年8月17日作出的《关于承德市双滦区海建房地产开发有限公司双塔山镇大元宝山村四财沟A地块情况说明的补充说明》中明确写明：涉及A地块开发建设的有关事项以《承德市城乡规划管理若干规定补充规定（暂定）》（承市政规字[2021]l号）（以下简称为“《承市政规字[2021]1号补充规定》”）为准。2011年12月2日，承德市城乡规划局双滦区分局出具了双滦（2011）29号《双塔山镇大元宝山村四财沟地块规划条件》，明确了A地块的规划条件，海建公司在取得A地块建设用地使用权后于2012年8月10日与土地管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，即A地块于《承市政规字[2021]1号补充规定》发布前就已经出让并办理了土地使用权证，故依据上段中政府文件的规定，A地块的开发不应当适用《承市政规字[2021]1号补充规定》第七条的规定，而应当依据出让时规划条件和土地出让合同执行，即上诉人所称A地块因超25度坡度而被禁止开发，导致合同目的不能实现的主张与事实不符，上诉人应当依照所签订的合同履行义务。并且，对于海建公司名下的地块如何开发以及开发进度问题都属于正常商业风险范围，作为海建公司的股权进行商业投资的行为就应当承担正常的商业风险；也正是因为上诉人明知存在这样的商业风险，考虑到规划调整期限的不确定性、地产开发的周期性长等问题，所以才在与答辩人之间的协议中没有约定对A地块报批通过方案的具体期限。依据上一点可知，A地块不存在禁止开发的情况；又因为《合作开发协议》中第九条约定上诉人可以放弃对A地块收购的前提条件是在目标地块报批通过的规划方案中A地块五星级酒店规划未调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的情况。但是，上诉人所说的《规划设计方案专家评审会议纪要》也是未通过的方案，并不是目标地块报批通过的规划方案，且规划调整申请的主体是海建公司，答辩人仅仅承担协助义务，答辩人也一直在履行合同约定的协调规划方案调整的义务。在上诉人也没有明确的证据证明在目标地块报批通过的规划方案中A地块存在五星级酒店规划未调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的情况，上诉人应当继续履行《合作开发协议》约定的付款义务；在没有达到约定条件的情况下，上诉人就不能依据合同约定主张行使放弃权以及减扣交易款的权利。（三）事实上，上诉人已经无权行使放弃收购A地块的资格了。从《合作开发协议》签订至今，A地块的使用权在海建公司，A地块的开发与否的决定权在海建公司，上诉人仅仅能够在担任海建公司股东的情况下间接享有对A地块开发与否的决定权；但是，在2019年10月22日上诉人将持有的海建公司的全部股权转让给了眉山领地房地产开发有限公司（以下简称“眉山领地公司”），上诉人已经通过股权转让的方式将间接享有的A地块的利益随着股权转让一并给了眉山领地公司，也就不再享有对A地块的开发与否的决定权，上诉人的利益已经通过股权转让获得股权转让款的方式获得了对价，该对价也就包含了其从答辩人处收海建公司股权中间接享有的A地块收购的权益。并且在眉山领地公司成为海建公司51%的控股股东后，于2020年1月6日向双滦区国土资源局出具了关于A地块置换的报告，也说明眉山领地在以其自己的决定实际行使对A地块的开发与否的权利，眉山领地公司以自己的方式来获取A地块的利益。上诉人与眉山领地公司之间是独立的法人单位，一审过程中上诉人也否认了两者之间的关联性。所以，上诉人对A地块的权益在其将持有的海建公司的股权全部转让给眉山领地公司后，随着股权的转让已经实际处置了对A地块的开发与否的权利，并且该处置行为已经完成，上诉人已经不享有A地块的开发与否的权利，甚至已经不再享有对A地块的任何权益了，其在处置后已经无权放弃对A地块的收购，从实际上来说也不存在放弃收购A地块的可能性了。结合上述情况，上诉人已经不再享有对A地块的实际利益，其对A地块的利益已经通过转让持有海建公司的股权的方式实现，已经不再具有放弃收购A地块的权利了。故一审法院认定上诉人在已经不是海建公司股东的情况下，无权对A地块开发与否作出决定的事实并无不当。（四）上诉人应按《合作开发协议》约定支付剩余交易价款及相应利息，故一审判决适用法律正确，有理有据。因上诉人存在迟延履行合同义务的行为，一审法院依据合同约定计算股权转让款及利息的判决结果并无不当。依据《合作开发协议》约定的资金占用费计算方式，截止2020年l2月30日，上诉人欠付剩余交易价款30000000.00元及资金占用费20581082.57元，减去答辩人向上诉人拆借资金所应支付的利息2900537.53元，实际欠付资金为47680545.04元；同时上诉人应当以欠款30000000.00元为基数自2021年1月1日起至实际付款之日止，按照年利率15%交付利息。在《合作开发协议》中对于利息的约定仅仅于股权转让有关，与地块的置换与否没有关系，并且C地块置换为D地块增加项目公司价值，增厚项目公司利润；对于上诉人对C地块置换为D地块应延迟欠款利息的计算时间的主张，没有任何事实和法律依据。

眉山领地房地产开发有限公司述称，对一审法院判决第二项没有异议应予维持，但第一项存在事实和法律错误，具体意见同上诉人代理意见一致。

君泰公司向一审法院起诉请求：（1）判令被告都能公司给付所欠交易价款30000000.00元及利息17767459.33元及后期以30000000.00元交易价款为基数，按年利率15%，从2021年1月1日起至实际交易价款给付清之日止的利息；（2）依法判令被告眉山领地公司对上述交易价款及利息承担连带给付责任；（3）本案诉讼费由二被告承担。

一审法院认定事实：原告君泰公司与被告都能公司于2018年5月22日签订了《合作开发协议》，协商共同合作开发目标公司承德市双滦区海建房地产开发有限公司（以下简称海建公司）享有使用权的位于双××镇××元宝山村××财沟××、××、××三块建设用地。约定：原告将己方持有的海建公司100%股权中的51%转让给被告，总交易价款118459035.15元，至本协议签署之日，海建公司欠原告股东借款72089035.15元，原告向被告都能公司转让海建公司51%的股权，股权转让完成后，原告持有海建公司49%股权，被告都能公司持有海建公司51%股权；海建公司的日常经营和目标地块的开发建设由被告都能公司主导（操盘）；原告因取得本项目所支付的前期费用1870000.00元由被告都能公司承担，具体支付方式由双方另行协商确定，该费用不计入本次交易总价款；被告都能公司收购原告持有的海建公司51%股权的交易总价款118459035.15元中包括股权转让款为46370000.00元，被告都能公司代海建公司偿还原告借款72089035.15元；协议签订后3个工作日内，原、被告双方以被告都能公司名义开立共管银行账户，被告都能公司在共管账户开设后3个工作日内将60000000.00元转入共管账户，该60000000.00元的组成为：股权转让款46370000.00元，还原告借款13630000.00元；被告都能公司将60000000.00元汇入共管账户后2个工作日内，双方签署办理海建公司51%股权工商登记所需文件并加盖原、被告及海建公司公章；海建公司取得公司股东变更后的新营业执照后1个工作日内，都能公司解除共管账户，并将股权转让价款46370000.00元支付至原告指定账户及向海建公司提供借款13630000.00元；上述60000000.00元交易价款完成后，剩余58459035.15元，按以下支付方式：都能公司应于股权转让工商变更登记完成后向海建公司提供借款58459035.15元，用于海建公司偿还原告股东借款，若在股权转让工商变更完成之次日起4个月内支付的，以58459035.15元为基数，以13%年利率向原告君泰公司支付资金占用费，超过4个月未支付的，未足额支付的金额按15%年利率支付资金占用费。协议约定被告都能公司需向原告支付股权交易价款人民币118459035.15元及承担前期收购费用1870000.00元，两项合计120329035.15元。另，协议第九条特别约定：“9.2关于Ａ地块五星级酒店规划的约定：（1）甲方（原告）负责协调政府主管部门调整Ａ地块规划方案，将Ａ地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓。（2）在目标地块报批通过的规划方案中，若Ａ地块五星级酒店规划未调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的，乙方（被告都能公司）有权放弃对Ａ地块收购。（3）若乙方（被告）放弃对Ａ地块收购的，乙方（被告都能公司）收购海建公司51%的股权权益不包括Ａ地块，乙方（被告都能公司）收购甲方（原告）持有的项目公司51%的股权的交易总价由118459035.15元调整为88459035.15元。在乙方（被告都能公司）按本协议约定支付60000000.00元交易价款后，剩余价款相应调整为28459035.15元，仍按第4.4条的支付方式执行。Ａ地块由甲方（原告）独立开发……。”9.2条未约定原告履行时间。协议签订后被告都能公司将其中60000000.00元汇入与原告的共管账户，然后按协议的约定支付给原告。2018年5月29日，原告按照《合作开发协议》将持有海建公司的51%股权变更到被告都能公司名下。原、被告在开发过程中，海建公司于2019年10月12日召开第一次股东会议，经原告同意，被告都能公司将持有的51%股权，即人民币25500000.00元，全部转让给被告眉山领地公司，其他股东放弃优先购买权；于同日召开第二次股东会议，成立新股东会，成员为原告君泰公司和被告眉山领地公司；并于2019年10月22日进行了工商登记。被告都能公司于2020年8月5日、11日分两次向原告支付20000000.00元、10329035.15元，约定向原告君泰公司支付交易价款本金30000000.00元未支付。2020年11月23日，原告向被告发函追索其未支付的交易价款30000000.00元及按照《合作开发协议》4.4.2约定的利息。原告于2020年12月25日收到被告回函称放弃Ａ地块的开发并拒绝支付交易价款及利息。

另外，原告认可因前期资金拆借欠被告都能公司利息3117489.44元，被告都能公司认可原告欠其资金拆借利息为2900537.53元。截止到2020年12月31日被告都能公司依约应向原告支付利息为20581082.57元，计算方式：自2018年5月29日，原告按照《合作开发协议》将持有海建公司的51%股权变更到被告都能公司名下的次日即2018年5月30日至被告都能公司于2020年8月5日支付20000000.00元期间的利息为18733684.98元（58459035.15元×4个月×年利率13%÷12＋58459035.15元×22.17个月×15%÷12），自2020年8月6日至11日付款10329035.15元期间利息为96147.59元（38459035.15元×0.2个月×15%÷12），自2020年8月12日至2020年12月31日期间的利息为1751250.00元（30000000.00元×4.67个月×15%÷12）。减去被告都能公司认可原告欠其资金拆借利息为2900537.53元，应付利息为17680545.04元。

一审法院认为，原告君泰公司与被告都能公司于2018年5月22日签订了《合作开发协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应依照协议约定履行自己义务，原告已依约履行将自己持有海建公司100%股份中的51%转让给被告都能公司，并依约办理了登记手续，被告都能公司就应依约向原告支付交易价款，故原告请求被告都能公司支付交易价款并支付利息的主张，本院予以支持。被告都能公司辩解其放弃A地块开发不应支付30000000.00元及利息的主张，因双方未约定将A地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的期限，被告都能公司亦未提供A地块坡度在25度以上不能开发的证据，其亦未在2019年10月22日将全部股权转让给被告领地公司前明确表示放弃A地块开发，且其在原告向其索要尚欠交易价款后，于2020年11月25日明解表示放弃A地块开发而拒付尚欠交易款时，其不再是海建公司的股东，无权对A地块开发与否作出决定，故对其辩解意见，本院不予支持。关于原告欠被告都能公司拆借资金利息被告的计算方式符合行业计算标准，对其请求减去原告因前期资金拆借欠被告都能公司利息2900537.53元的主张，本院予以支持。原告作为海建公司股东，同意被告都能公司将自己持有海建公司的全部股权转让给被告眉山领地公司，对被告都能公司欠其股权交易款的义务亦未与被告眉山领地公司进行约定，故其请求被告领地公司对交易款承担连带责任的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：（一）被告都能公司于判决生效之日起十日内给付原告君泰公司股权交易款30000000.00元及依约应支付2020年12月31日前的利息20581082.57元，合计50581082.57元，减去原告向被告拆借资金应支付的利息2900537.53元，实际支付金额为47680545.04元；同时以欠款30000000.00元为基数，自2021年1月1日起至实际付款之日止，按照年利率15%计算，向原告另行支付利息；（二）驳回原告承德市君泰房地产开发有限公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，上诉人提交证据：证据（一）悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司出具的《情况说明》一份、证据（二）海建公司员工姜月出具的《情况说明》一份、证据（三）《A地块规划方案设计》中的“总体规划篇”，拟证明项目公司上报的A地块将五星级酒店调整为可分割销售的酒店式公寓的规划方案未获通过。根据《合作开发协议》第9.2条，上诉人有权放弃A地块收购，交易总价减少3000万元；上诉人提交证据（四）承德市自规委双滦区分局2021年7月8日出具的《情况说明》一份，拟证明上诉人2020年11月明确放弃A地块收购时，A地块不具备开发建设条件，更不可能变更规划。被上诉人质证：对证据（一）的真实性、合法性、关联性均不认可，该证据不能作为新证据提交，其在一审开庭前形成，且领地公司也并不是承德市海建房地产的股东，所以其情况说明真实性存疑。领地房地产不是海建房地产股东，那么领地集团聘请的设计公司提供的方案与海建房地产无关；对证据（二）真实性、合法性、关联性均不认可，本证据属于证人证言，证人应出庭当庭接受询问和质证，而该员工并未出庭作证；证据（三）是领地集团委托设计的，不是海建公司委托设计的，与目标地块没有关联性，且该证据形成于一审举证期限前，不属于二审新证据，对其三性不予认可。退一步讲，即便存在所说的专家评审会未通过方案，那么也恰恰说明没有达到双方的合同约定的通过方案中的约定条件，对于未通过方案是否能够继续开发的问题，在一审提交的专家会议纪要中第二页关于ABC地块调整明确说明不是不允许调整，是可以进一步优化调整方案，进一步优化的意思是在其基础上优化，原则上同意了调整方案；对证据（四）真实性存疑，该局出具的补充说明与我方提交的证据相冲突，该局出具的最新的复函明确否认了证据四的内容，应以最新的复函为准。综上，上诉人提交的证据都不足以否认一审判决，恰恰证明至今A地块还未存在通过的方案。原审被告眉山领地房地产开发有限公司质证称：对上诉人提交的上述证据无异议。本院认证，上诉人提交的证据客观、真实，本院予以采信。

被上诉人提交证据：证据（一）承德市自然资源和规划局双滦分局关于《关于推进大元宝山村A地块开发建设的报告》的复函、证据（二）承德市自然资源和规划局双滦分局关于承德市双滦区海建房地产开发有限公司双塔山镇大元宝山村四财沟A地块情况说明的补充说明、证据（三）承德市人民政府关于印发《承德市城乡规划管理若干规定补充规定（暂行）的通知》及《承德市城乡规划管理若干规定补充规定》（暂行）、证据（四）国有建设用地使用权出让合同及双滦（2011）29号规划条件，拟证明A地块可以开发建设，不存在禁止开发的情况，也不存在《合作开发协议》约定的上诉人可以行使放弃权的情形，上诉人没有行使放弃权以及减扣交易款的权利；证据（五）海建公司注册信息、证据（六）承德市双滦区海建房地产开发有限公司关于以土地置换方式解决土地闲置问题的报告，拟证明海建公司是A地块的开发主体，且原审被告眉山领地在取得从都能公司受让的海建公司全部股权后决定A地块的开发方式，上诉人已经无权放弃对A地块的开发，更不具有放弃A地块开发的可能性。本院根据被上诉人的申请依法调取了如下证据：证据（一）2012年8月10日承德市国土资源局与承德市双滦区海建房地产签订的C130800-2012-41号国有建设用地使用权出让合同一份、证据（二）双滦2011年29号文件双塔山镇大元宝山村四财沟地块规划条件、证据（三）承德市双滦区海建房地产公司关于以土地置换方式解决土地闲置问题的报告、证据（四）2021年8月17日承德市自然资源和规划局双滦区分局出具的关于承德市海建房地产公司双塔山镇大元宝村四财沟A地块情况说明的补充说明。上诉人质证称：对被上诉人及法院调取的证据我方认为被上诉人的证明目的均不能成立，且恰恰证明上诉人行使放弃权符合合同约定，理由是双滦区规委出具给海建公司的函件也是在其补充规定时间之后出具的，在补充规定后双滦区规委仍然认为是不具备开发条件的，之后双滦区规委又为被上诉人出具说明是按照暂行规定执行，若存在矛盾，应在客观条件下出具的意见为准。补充规定第八条明确写明自然坡度在25度的山地不允许开发，即便是根据暂行规定也是自然坡度在25度的山地不允许开发。规委给双方出具说明的时候A地块都是不能进行开发的。出让合同的第十七页补充条款第二条明确写明只能建五星级酒店，证明上诉人的不能调整规划的观点成立。对证据（五）、（六）的证明目的不能成立，理由同上诉状意见。原审被告眉山领地房地产开发有限公司质证称：同上诉人代理人的质证意见一致。对被上诉人提交的海建公司的报告，根据合作协议的第7条海建公司不是由我方和上诉人完全控制的公司，是按照比例享有分配收益的公司，被上诉人在该公司委派了2名董事，公司重大事项都是由董事会决策的，所以被上诉人并不是没有参与该公司经营的权利，我们在合同中约定若上诉人放弃A地块收购就由被上诉人享有开发收益，海建公司是被上诉人参与管理的公司，当A地块不能进行开发申请土地置换，不影响上诉人放弃A地块的权利。本院综合全案事实和证据认为，上诉人提交的证据能够证明双方争议的A地块具备开发条件，是否能将A地块的规划从五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓，处于未知状态。

本院审理查明的事实同一审查明的事实。

本院认为，君泰公司与都能公司于2018年5月22日签订《合作开发协议》，共同合作开发目标公司（海建公司）享有使用权的位于双××镇××元宝山村××财沟××、××、××三块建设用地。上诉人签订《合作开发协议》的目的是开发利用案涉的Ａ、Ｂ、Ｃ三块建设用地，所以在《合作开发协议》第九条约定，如Ａ地块规划未能从五星级酒店变更为酒店式公寓，上诉人就有权放弃收购Ａ地块，股权交易价款减少3000万元，即上诉人给付被上诉人3000万元股权转让金是附条件的。到目前为止，被上诉人始终未能负责协助海建公司将Ａ地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓，上诉人付款条件未成就。同样，被上诉人主张的利息亦无事实及法律依据。一审判决上诉人给付上诉人3000万元股权转让款及利息，无事实和法律依据，应予撤销，待《合作开发协议》约定的付款条件成就时可另行主张权利。

综上所述，河北都能房地产开发有限公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉》第九十条第一款规定，判决如下：

（一）撤销河北省承德市双滦区人民法院（2021）冀0803民初20号民事判决；

（二）驳回承德市君泰房地产开发有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费280637.30元，二审案件受理费280637.30元，计561274.60元由承德市君泰房地产开发有限公司承担。

本判决为终审判决。