来源:上海证券报 作者:梁银妍:
4月18日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布第二批不予备案的私募案例，包括提供“抽页”备案材料、壳基金备案等六种情况。
中国基金会协会相关人士表示，案例宣传不是设置新规则，而是梳理、总结和反馈备案中的常见问题，有助于管理者减少后续备案时的返还和补充次数，降低运营成本，避免延长备案期限。
最近，中国基金会发现，当要求私募股权经理修改风险披露或合威廉希尔体育APP下载伙协议并要求经理重新签署时，经理没有通知投资者尽快重新签署，只是通过更换合同来修改页面来重新提交记录材料，即抽取页面。在这方面，中国基金会的相关人士表示，根据规定，上述私募股权基金经理提供虚假材料，不仅涉嫌欺诈投资者，而且涉嫌向自律监督部门提交虚假材料。该协会已要求此类私募股权基金经理退还整改，并对非法欺诈经理采取自律措施。
&nb威廉希尔体育APP下载sp; 就壳牌基金备案方面，中国基金协会表示，私募股权基金经理未向真正的投资者筹集资金提交备案，违反了备案要求。协会要求经理在提交备案前向真正的投资者筹集资金，并将继续关注备案中的壳牌基金行为，不处理壳牌基金的备案。经常提交壳牌基金备案拒绝整改的经理，协会将根据情况采取自律措施。
就募集监管协议不合规而言，私募股权基金管理人与募集监管机构签订三方协议时，未提及私募股权投资基金的募集管理办法。在这方面，中国基金会协会表示，这不符合募集管理措施，协会将回经理进行整改，并要求经理与募集监管机构签订募集监管协议。
中基协在备案过程中，还遇到“普通合伙人和私募基金管理人关联关系弱”情形。对于普通合伙人与私募基金管理人的关联关系，私募基金管理人表示，私募基金管理人是普通合伙人的出资人，比如某自然人是私募基金管理人清算部负责人，在私募基金管理人中担任关键岗位，满足关联关系。中基协人士认为，该关联关系较弱。为防止私募基金管理人“通道化”，出于保证私募基金治理一致性和运营稳定性考虑，私募基金管理人和普通合伙人必须存在关联关系。根据《会计准则第36号——关联方披露》对关联关系的认定，上述普通合伙人岗位只是清算部负责人，并非核心高管，不满足实际控制人和法定代表人有出资要求，故协会退回要求私募基金管理人整改。
最近，私募股权基金记录中也出现了更多的基金投资基金期限不匹配的情况，即私募股权基金背后的投资者是另一只私募股权基金，但两只基金的到期日不匹配。例如，记录基金的到期日为2030年，记录基金的到期日为2024年，存在期限不匹配的问题。中国基金会表示，根据规定，基金管理人不得有短期长期投资、期限不匹配、分离定价、滚动发行、集合经营等违法行为。私募股权基金、风险投资基金等封闭资产管理产品在投资时，应坚持私募股权基金与投资者匹配的原则，注意基金的存续期是否涵盖投资资产管理的存续期。鉴于上述情况，协会退还要求私募股权基金经理进行整改。
此外，管理人转让投资决策权成为渠道也是备案过程中的一种情况。管理人提交私募股权产品备案时，设置双执行合作伙伴结构，即私募股权基金经理和未登记机构。根据合伙协议，未登记机构负责委托投资决策委员会委员，制定投资决策委员会议事规则，筛选投资项目，进行投资管理，未登记机构也将收取部分管理费。中国基金会协会人士表示，根据规定，未登记机构不得开展私募股权基金业务活动。私募股权基金经理应认真履行委托管理职责，不得委托委托其履行委托责威廉希尔体育APP下载任。未登记机构未登记为私募股权基金经理，不具备管理私募股权基金的资格。但根据合伙协议威廉希尔体育APP下载，未登记机构实际控制投资决策委员会，实质上管理私募股权基金。原私募股权基金经理人转让投资决策权，将其委托责任转让给他人，成为非登记机构的渠道。
上述人士还提到了基金管理费。他说，根据规定，未登记机构收取基金管理费，不符合备案要求。类似上述情况的渠道基金不予备案。
去年9月，中国基金会协会发布了第一批未备案的私募股权案例，包括员工持股计划为私募股权基金、一般有限合伙企业改造后为私募股权基金、员工跟踪投资平台为私募股权基金。从效果的角度来看，上述人士表示，在第一批案例公布后，上述记录的情况很少出现。即使有一个案例，与机构的点对点沟通的效率也会大大提高。
(负责编辑:叶景)
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