投资服务中心关注南京新百的资产置换及关联交易。
近日，南京新百宣布，拟更换全资子公司新百地产100%股权和南京三胞医疗持有的徐州新健康(以下简称标的医院)80%股权，交易定价17.3011银河国银河国际app下载亿元。南京三胞医疗是南京新百控股股东实际控制的公司，该交易构成相关交易。其中，目标医院的总体估值21.90与2019年5月的估值相比，1亿元7.79亿元增长181%，引起市场广泛热议和质疑。
记者获悉，投资服务中心建议上市公司在审议股东大会前，向投资者详细说明目标医院业绩大幅增长的准确依据和合理逻辑，并对目标医院进行仔细估值。
标的医院
业绩持续大幅增长的依据存疑
根据本次交易的评估，支持目标医院预测业绩持续大幅增长的判断结论有两个依据。一是未来几年去医院的人数会大幅增加，二是去医院的病人支付的医疗费用会大幅增加。投资服务中心研究了以上两个基础和分析逻辑能否建立，提出了两个问题:
首先，预测目标医院持续大幅增长的逻辑是否建立起来？投资服务中心表示，一般来说，在医疗资源相对有限的前提下，医院要实现医疗人数的大幅增长，无非是通过社会医疗银河国银河国际app下载患者基数的增长和相对同类医院的竞争赢得两条路径。据历年《江苏卫生年鉴》统计，2016年至2020年，徐州呈现出整体诊疗人数负增长、住院人数缓慢增长的特点。此外，徐州市中心医院当地头部公立医院官网数据显示，2015年至2021年门诊治疗人数和出院患者数量呈下降趋势。
在这方面，投资服务中心要求公司解释以下两个问题：一是评的医院所在地区老龄化、城市化、周边生活区改善等因素的量化指标，除近两年新冠肺炎疫情外，还有哪些变量可以继续促进全社会医疗人数的大幅增长；第二，目标医院作为2银河国银河国际app下载021年4月对外经营的民营三级综合性医院，在硬件基础、仪器设备、银河国银河国际app下载医务人员、管理能力、专业技能、诊疗特点、服务能力等方面，与徐州当地龙头公立医院相比，具有哪些核心竞争优势，从而实现优于当地医院的诊疗数据。
第二，预测人均医疗费用持续大幅增长的逻辑是否建立起来？投资服务中心表示，根据多年来《江苏卫生年鉴》的数据，2016年至2020年，徐州整体成本增长缓慢。自2018年以来，中国一直在继续推进大规模采购和医疗保险支付方式的改革，赋予各医疗机构更多的公益属性，药品和医疗耗材价格逐步回银河国银河国际app下载归合理水平，人民医疗负担逐步减轻。
因此，投资服务中心要求公司解释，在当前医疗行业宏观政策环境的影响下，预测未来几年目标医院人均医疗费用背离当地平均水平持续高增长的基础是什么。
董事
是否勤勉履职受质疑是否勤勉履职
投资服务中心表示，它整理了10多家上市公司并购私立医院的案例，发现并不少数私立医院在收购后业绩达不到预期。一些案例的利润预测逻辑与交易相似。
投资服务中心表示，在本次收购案例中，假设目标医院未来业绩低于预期，三年承诺期累计业绩为0，根据业绩补偿公式，公司最高可获得业绩补偿3.441亿元，远低于交易价格。
我不知道南京新百董事（包括独立董事）在审查交易时是否综合考虑了其他上市公司并购私立医院失败案例的经验教训，是否仔细评估了交易可能面临的不确定风险，是否能证明自己的勤奋。投资服务中心提出了质疑。
投资服务中心表示，为了保护上市公司和投资者的利益，建议南京新百充分解决上述问题，以公告的形式合理估值。也希望投资者能从自己的角度仔细看待南京新百资产置换的估值逻辑，积极参加即将到来的股东大会。在审议该提案时，他们理性而负责任地投票作为股东。
(负责编辑:王擎宇)
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