红盾查询

股东在认缴期限届满前合法转让股权,应否对公司之后的债务担责?

写回答 分享共有2个回答

股东认缴期届满前转让股权不会对企业债务承担责任。股东承担责任有以下情形:

(1)滥用公司法人地位,侵犯债权人利益的,承担连带责任。

(2)未按期足额交纳注资的,对其他股东承担违约责任。·

(3)未按期完成注资义务的,对公司债权人承担补充赔偿责任。

(4)非货币注资不足额的,承担补足责任,其他股东承担连带责任。

(5)股份公司股东未完成注资义务的,其他发起人承担连带责任。

这里股东认缴期界满前转移股份,没有违反注资义务,由新的受让人承担股东的权利义务。原股东无须承担公司债务。

要分公司类型,有限责任的话要看是否对债务负有责任,没有责任的话不需要负担。

1.股东对公司的责任与其认缴出资的时间无关。

根据公司法第三条规定,有限责任公司的股东对公司债务的承担以其认缴的出资额为限,不应区分已缴出资或是未缴出资,股东未出资部分亦属于公司财产。

2.“公司债务不能清偿”是股东承担补充责任的前提。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定内容,“公司债务不能清偿”是股东承担补充责任的前提,并非一定要公司破产或非破产清算,未届认缴出资期限不能成为股东规避责任的条件。在出现公司财产不能或不足以清偿债务的情况时,股东应负有缴纳相应注册资本的义务。

3.公司章程对股东认缴出资期限的约定系内部约定,不能对抗善意第三人。股东通过协议或公司章程的规定,对认缴出资时间的约定,是公司股东之间以及公司内部管理和经营安排的约定,并不直接对抗第三人(如公司债权人)。

公司章程关于出资期限的约定仅是对股东法定义务作出的具体安排,其本身不能违反公司法规定的法定出资义务即资本充实责任。

4.认缴出资期限的约定是一个可选择的时间点。认缴出资期限内的任何时间认缴,都符合约定,而非是一定且必须是满期限认缴。股东对公司认缴出资的实缴进度,是与公司的实际经营和负债情况相联系的,公司处于长期负债未结状态,股东有义务在其认缴范围内向公司实缴出资或对债权人承担责任,而不能以内部约定的认缴出资时间未到期拒绝或拖延履行股东对公司的出资义务以及公司对债权人的责任。

5.股东在未届出资期限的情况下即转让股权,可视为股东对其法定义务的“预期违约”。合同法第一百零八条规定,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。出让股东在负有出资义务这项法定义务的前提下,未届出资期限即转让股权,可视为对公司出资责任的预期违约,应当允许该项出资义务加速到期。

相关推荐

加载更多
Copyright 2021 ubaike.cn