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公司扩大规模,面向社会招募股东,这合法吗?

未经国务院授权部门批准,任何单位不得公开发行证券

因此,您这种“面向社会开放招募股东”可能会涉嫌违反《证券法》关于公开发行的规定。您可以通过点对点定向招募股东的方式吸收部分新的股东及投资。

一、公开发行的界定

根据2019年12月28日修订的《证券法》第九条:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

二、定向招募股东的方案和注意事项

从确保创始团队对公司经营决策权的控制,以及方便投资股东进入退出管理的角度考虑,建议您成立1-2个有限合伙企业作为投资股东的持股平台(单个合伙企业合伙人数量不超过50名),投资者为有限合伙企业有限合伙人,通过持股平台间接持有融资公司的股权。

为规避非法集资、擅自公开发行的风险,结合证券法关于公开发行的规定,在定向招募股东过程中,应当注意如下事项:

(1)实际投资人数量不超过200人。注意此处不是计算股东数量,而是穿透到最终自然人后的实际投资人数量,例如作为20名投资人持股平台的有限合伙企业虽然只占一个股东名额,但在计算公开发行认定的人数时应当按照20名计算。

(2)无论直接持股还是间接持股,建议投资者投资及相关股东(投资人)权益在公司股权登记层面有体现,确保是实际股权投资,而不是债权或者其他非法募集资金,以规避非法集资风险。

(3)注意控制股东招募过程中的宣传方式,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

(4)引进新股东及投资应当制定系统完善的方案,包括股东(投资人)的进入、退出和变动管理机制,并落实在协议层面,避免潜在争议和风险。

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这个只能私下签协议

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